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第一章 成长型企业融资现状及发展1

第一节 国内成长型企业自身存在的主要问题1

一、国内成长型企业自身存在的主要问题2

二、成长型企业融资难、融资贵、融资渠道单一7

三、成长型企业面临的新压力11

第二节 我国成长型企业主要融资模式16

一、我国成长型企业股权融资模式17

二、我国成长型企业债权融资模式22

三、我国成长型企业融资租赁模式27

四、我国成长型企业股权质押融资模式32

五、我国成长型企业其他融资模式36

第三节 我国中小成长型企业融资趋势37

一、中小成长型企业融资趋势之多元化41

二、中小成长型企业融资趋势之规范化45

三、中小成长型企业融资趋势之便捷化47

四、中小成长型企业融资趋势之理性化47

第二章 新三板的历史沿革和发展现状49

第一节 新三板的历史沿革49

一、STAQ和NET系统简介49

二、证券公司代办股份转让系统51

三、中关村科技园区代办股份转让系统51

四、全国中小企业股份转让系统52

五、扩容后的新三板53

第二节 新三板的发展现状54

一、新三板的全国性54

二、新三板的创新性56

三、新三板的前瞻性57

四、新三板的发展性57

第三章 新三板市场在外市场的地位和比较59

第一节 我国的场外交易市场概述59

一、场外交易市场的特点59

二、场外交易市场的比较61

第二节 我国场外市场之间的比较62

一、新三板和区域性股权交易市场的交易制度比较62

二、新三板和区域性股权交易市场的规则体系比较63

三、新三板和区域性股权交易市场的融资能力比较64

四、新三板和区域性股权交易市场的发展前景比较64

第三节 新三板和纳斯达克的比较67

一、发展轨迹比较67

二、市场地位比较69

三、做市商制度比较72

四、交易制度比较74

五、规则体系比较76

第四章 新三板挂牌的影响与风险78

第一节 利用新三板市场融资的显性收益78

一、拓宽融资渠道78

二、实现市场公平定价79

三、提供转板通道80

四、享受政策优惠82

五、便于股份转让83

第二节 利用新三板市场融资的隐性收益84

一、完善公司治理结构84

二、构建可持续发展道路86

三、提升企业形象和品牌86

四、有利于转板上市87

第三节 利用新三板挂牌的风险88

一、系统性风险88

二、非系统性风险89

三、运营成本增加90

四、协调一致的难度加大91

五、控制权之争92

第五章 新三板进场前工作93

第一节 企业挂牌新三板的主要条件93

一、新三板挂牌的基本条件93

二、新三板挂牌基本条件的解读94

第二节 律师事务所进场工作108

一、尽职调查的意义108

二、尽职调查的内容108

三、尽职调查完成后的律师工作121

第三节 公司治理结构的规范122

一、公司治理结构规范的意义122

二、规范股东大会、董事会和监事会治理123

三、约束与激励127

四、控制关联交易128

五、规范控股股东与公司的关系128

六、与利益相关者的关系协调129

第四节 公司发展战略的制定和梳理130

一、上市公司需要一个资本市场能够看懂的战略规划130

二、上市公司需要一个资本市场愿意接受的战略规划132

三、上市公司需要建立正确的市值管理思维认识133

第五节 公司财务制度的规范和调整135

一、财务独立135

二、内部控制的设计和执行136

三、《企业会计准则》的适用136

四、选用会计政策和会计估计137

五、基准日资产、负债的真实性和完整性138

六、非货币出资的权属不清138

七、非货币出资的估价不实139

八、抽逃出资和关联方占用公司资金、资产或资源140

九、股东占用企业资金140

十、相互出资、循环出资141

十一、资产的入账价值与后续核算142

十二、资产的法律手续存在瑕疵142

十三、收入确认不符合会计准则的要求143

十四、成本的归集、分配与结转144

十五、账外业务144

第六章 新三板上市公司资本运作智慧系统146

第一节 定向增发再融资的必要性146

第二节 定向增发的主要模式147

一、挂牌同时可以进行定向发行147

二、小额融资豁免147

三、储价发行148

第三节 定向增发的基本流程149

一、决议149

二、发行与认购149

三、验资150

四、提交文件150

五、材料审查150

六、出具股份登记函151

七、披露相关公告并办理股份登记151

八、公开转让151

第四节 定向增发的风险和收益152

一、定向增发面临的风险152

二、定向增发的收益152

第七章 新三板市场转板上市154

第一节 新三板市场转板制度现状154

第二节 新三板挂牌企业转板上市的意义155

第三节 新三板挂牌企业转板上市的风险156

第四节 转板上市的条件和流程157

一、通过IPO转板上市157

二、通过被收购“借道”上市157

三、“借壳”上市公司实现上市157

四、直接“对接”创业板／主板158

第五节 国外或地区转板制度经验借鉴158

一、美国纳斯达克158

二、我国台湾地区柜台市场（OTC）159

三、日本加斯达克159

第八章 新三板融资案例161

案例一：北京蓝山科技股份有限公司新三板挂牌分析161

一、公司概况161

二、挂牌前公司股本演变情况162

三、新三板挂牌前后财务分析165

四、案例总结167

案例二：北京速原中天科技股份公司增资分析167

一、公司概况167

二、挂牌前公司股本演变情况168

三、新三板挂牌前后财务分析174

四、公司增资前后财务分析176

五、案例总结181

案例三：北京东土科技股份有限公司转板分析182

一、公司概况182

二、挂牌前公司股本演变情况184

三、新三板挂牌前后财务分析189

四、公司转板创业板前后财务分析192

五、公司股份变动情况及分析195

六、案例总结195

附录一：196

中华人民共和国证券法（2014年8月31日）196

国务院关于全国中小企业股份转让系统有关问题的决定 （2013年12月13日）245

全国中小企业股份转让系统有限责任公司管理暂行办法 （2013年1月31日）247

关于全国中小企业股份转让系统业务规则涉及新修订 《公司法》相关条文适用和挂牌准入 （2014年4月14日）253

全国中小企业股份转让系统业务规则（试行） （2013年12月30日）254

全国中小企业股份转让系统股票挂牌条件适用基本标准指引（试行） （2013年6月17日）270

全国中小企业股份转让系统主办券商推荐业务规定（试行） （2013年2月8日）275

全国中小企业股份转让系统主办券商管理细则（试行） （2013年2月8日）284

全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露细则（试行） （2013年2月8日）296

全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理细则（试行） （2013年12月30日）308

附录二：312

新三板尽职调查实用网站汇总312

特别鸣谢317