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第一章 公司与公司法概述1

第一节 公司的概念与特征1

一、公司的概念1

二、公司的特征3

三、公司与合伙企业的联系与区别8

第二节 公司的本质9

一、传统公司理论10

二、现代公司理论12

三、我国关于公司本质的讨论19

第三节 公司的类型21

一、公司的学理分类22

二、公司的法律分类26

第四节 公司法概述35

一、公司法的概念和调整对象35

二、公司法的特征36

三、公司法的基本原则38

四、公司法的作用40

第五节 各国公司法的制定与修改42

一、国外主要国家公司法的制定与修改42

二、我国公司法的制定与修改47

第二章 公司设立55

第一节 公司设立概述55

一、公司设立的含义55

二、公司设立的方式56

三、公司设立的条件57

四、公司设立的程序65

第二节 公司发起人70

一、公司发起人概述70

二、公司发起人的资格73

三、公司发起人的权利与义务76

四、公司发起人的责任78

第三节 公司章程81

一、公司章程概述81

二、公司章程的制定和修改87

三、公司章程的记载事项91

四、公司章程的效力93

第三章 公司设立的法律后果96

第一节 公司法律人格96

一、公司法律人格概述96

二、公司人格否认制度101

第二节 公司有限责任制度110

一、公司有限责任制度概述110

二、有限责任制度的价值113

三、有限责任制度的弊端115

第三节 公司的能力118

一、公司的权利能力118

二、公司的行为能力123

三、公司的责任能力与诉讼能力127

第四章 公司治理结构130

第一节 股东与股东（大）会130

一、股东130

二、股东（大）会概述137

三、股东（大）会的职权143

四、股份有限公司股东大会权力的实现144

五、有限责任公司股东会权力的实现149

第二节 董事会151

一、董事会概述151

二、董事会的职权155

三、董事会权力的实现157

四、董事与董事长160

五、执行董事166

六、董事会秘书167

第三节 经理169

一、经理的法律地位169

二、经理的聘任与报酬171

三、经理的职权173

四、经理的义务174

第四节 监事会176

一、监事会概述176

二、监事会的职权181

三、监事会职权的实现183

四、监事会主席185

第五节 独立董事186

一、独立董事制度概述186

二、独立董事制度存在的主要问题190

三、完善独立董事制度的法律对策与建议196

第五章 控制股东、董事和公司高级管理人员的义务与责任202

第一节 控制股东的义务202

一、控制股东之法律界定203

二、控制股东之诚信义务205

三、控制股东违反诚信义务之主要表现207

四、控制股东违反诚信义务常见的救济渠道和具体措施210

五、控制股东的法律责任213

第二节 董事的义务与责任214

一、董事的忠实义务214

二、董事的注意义务223

三、董事违反义务的责任与责任豁免227

第三节 《公司法》关于董事、监事和公司其他高级管理人员义务与责任的规定233

一、董事、监事和公司其他高级管理人员共同的义务与责任233

二、董事和公司其他高级管理人员共同的义务与责任235

第六章 公司资本与公司债券245

第一节 公司资本制度概述245

一、公司资本概述245

二、公司注册资本247

三、公司资本原则248

四、公司资本的增加253

五、公司资本的减少255

第二节 股份260

一、股份概述260

二、股份的性质261

三、股份的种类261

四、股份的发行267

五、有限责任公司公司异议股东回购请求权274

六、股份有限公司股份回购276

七、有限责任公司股份的转让280

八、股份有限公司股份的转让286

第三节 上市公司收购292

一、上市公司收购概述292

二、上市公司收购的基本原则297

三、要约收购301

四、协议收购310

第四节 公司债券315

一、公司债券的概念和特征315

二、公司债券的种类315

三、公司债券的发行317

四、公司债券的转让319

五、可转换公司债券320

第七章 公司合并、分立、解散和清算326

第一节 公司合并326

一、公司合并概述326

二、公司合并的程序330

三、公司合并无效之诉332

四、公司合并中相关主体的利益保护333

第二节 公司分立338

一、公司分立概述338

二、公司分立的形式340

三、公司分立协议341

四、公司分立的程序342

五、公司分立的法律后果343

六、公司分立中相关主体的利益保护344

第三节 公司解散344

一、公司解散的含义344

二、公司解散的原因346

三、公司解散的程序351

四、公司解散的效力352

五、公司解散的撤销353

第四节 公司清算354

一、公司清算的含义354

二、清算组354

三、公司清算的程序357

四、清算中公司若干法律问题360

第八章 公司其他法律制度364

第一节 一人公司法律制度364

一、一人公司概述364

二、一人公司基本法律制度372

第二节 国有独资公司377

一、国有独资公司概述377

二、国有独资公司的设立379

三、国有资产监督管理机构的职责380

四、国有独资公司的组织机构381

第三节 公司财务会计法律制度384

一、公司财务会计制度概述384

二、公司财务会计报告386

三、公积金制度391

四、利润分配395

第四节 外国公司的分支机构401

一、外国公司分支机构概述401

二、外国公司分支机构的设立406

三、外国公司分支机构的清算411

主要参考文献413