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第一篇 基础篇3

1 管理层收购基础知识3

1.1 管理层收购的含义3

1.2 管理层收购的特征5

1.3 管理层收购的动因6

1.4 管理层收购的经济学解释8

1.5 管理层收购的管理学解释11

1.6 杠杆收购的含义19

1.7 杠杆收购的兴起与发展22

1.8 杠杆收购的特点25

1.9 管理层收购与杠杆收购的比较30

1.10 员工持股(ESOP)的概念36

1.11 ESOP的目的37

1.12 ESOP的制作背景38

1.13 ESOP历史及发展概况38

1.14 员工持股与普通股及内部职工股的区别40

1.15 ESOP的优势41

1.16 ESOP的缺点42

1.17 ESOP所有权对管理层表决权的影响42

1.18 适合采用ESOP的公司43

1.19 管理层收购与员工持股的区别43

1.20 管理层收购与员工持股的结合——管理层员工融资收购44

1.21 管理者股票期权(ESO)的概念48

1.22 管理者股票期权的历史及发展概况49

1.23 管理者股票期权的作用50

1.24 管理者股票期权在国外特别是在美国企业实行过程中的基本原则和要求51

1.25 管理层收购与管理者股票期权及员工持股比较分析52

1.26 企业兼并收购的含义53

1.27 管理层收购与企业兼并收购的区别55

1.28 管理层收购的兴起59

1.29 管理层收购的发展概况61

1.30 管理层收购按照收购目标的运作模式65

1.31 管理层收购按照资产流动方式的运作模式66

1.32 管理层收购包含的基本金融术语及其内涵简介68

1.33 管理层收购包含的基本法律术语及其内涵简介73

第二篇 管理层收购87

2 管理层收购87

2.1 管理层收购一般操作程序87

2.2 管理层收购的参与者93

2.3 尽职调查的意义95

2.4 尽职调查的内容96

2.5 公司及产业方面的调查97

2.6 财务状况的审查105

2.7 法律方面的调查109

2.8 影响尽职调查的因素111

2.9 尽职调查的时间安排113

2.10 尽职调查中关键的参与方114

2.11 管理层收购的方式115

3 资产评估122

3.1 评估定价在MBO中防范集体、国有资产流失的关键作用122

3.2 资产评估的概念123

3.3 评估主体的概念123

3.4 评估客体的概念124

3.5 评估的特定目的125

3.6 评估的价值类型125

3.7 资产评估的基本方法126

3.8 资产评估程序127

3.9 资产评估的模型129

3.10 资本资产定价模型(CAPM)129

3.11 公式评估法模型132

3.12 投资回报率法模型134

3.13 贴现现金流量法模型135

3.14 评估方法的实际运用145

3.15 进行评估、定价的原因145

3.16 不把评估这一项工作全部委托给中介机构的原因146

3.17 企业对评估工作应采取的态度147

3.18 上市公司的评估和定价的方法之一——账面价值调整法148

3.19 上市公司的评估和定价的方法之二——收益法149

3.20 上市公司的评估和定价的方法之三——市场比较法151

3.21 影响非上市公司评估的因素153

3.22 非上市公司的评估方法155

3.23 对商誉进行评估的方法156

3.24 商誉评估需要注意的几个问题158

3.25 技术入股及对技术的定价159

3.26 技术创新在高科技企业发展中的作用160

3.27 技术入股与高科技企业的制度创新165

3.28 为技术资本定价175

3.29 在定价过程中还要做的安排179

3.30 在收购协议中，适合用公式确定收购价格的时机180

4 融资181

4.1 融资的定义181

4.2 “管理层收购融资”和“管理层收购再融资”的定义182

4.3 主要筹资工具183

4.4 权益相对于债务来说基本特征184

4.5 管理层收购融资和再融资的主要来源185

4.6 债务的含义及其价值的判断方法186

4.7 票面利率和实际利率188

4.8 利率的管理体制简介189

4.9 债务的类型190

4.10 取得长期借款的条件194

4.11 长期借款的保护性条款195

4.12 发行债券的资格与条件196

4.13 可转换证券筹资简介197

4.14 可转换债券的发行条件201

4.15 可转换债券筹资的特点202

4.16 垃圾债券简介203

4.17 抵押品的定义205

4.18 债权人的类型207

4.19 杠杆收购的定义210

4.20 股东权益的定义，及其价值的确认方法213

4.21 权益筹资类别——从风险资金到私募以及公开发行，一个新成立的公司能采用的权益筹资方式214

4.22 普通股融资的特点217

4.23 股东在公司中享有哪些基本权利，谁来保证这些权利？218

4.24 普通股的种类219

4.25 股票发行221

4.26 股票上市225

4.27 混合融资工具228

4.28 计算涉及负债、优先股以及普通股交易的资本成本230

4.29 选择融资的方式241

4.30 财务顾问的作用243

4.31 财务顾问的具体工作246

4.32 选择财务顾问的方法247

4.33 财务顾问收费标准249

5 管理者收购的整合250

5.1 内部经营管理的调整和整合250

5.2 外部资本市场的调整和运作252

5.3 员工持股(ESOP)后的整合254

5.4 收购谈判、签订合同在MBO中应有的内容257

5.5 收购协议的目的258

6.1 国有企业改革的目标261

6.2 MBO对中国国有企业改革的意义261

6 效果分析261

第三篇 结论篇261

6.3 产权263

6.4 法人财产权265

6.5 公司制企业中所有权(股权)、法人财产权、企业经营权三者的关系265

6.6 产权不清晰的含义266

6.7 “内部人控制”的含义266

6.8 “内部人控制”形成过程267

6.9 内部人控制与国家行政干预之间的关系267

6.10 行政干预下的“内部人控制”造成的后果268

6.11 我国国有企业存在的产权结构不合理现象269

6.12 在我国国有企业中实施MBO对产权改革的促进作用270

6.13 MBO与国有企业抓大放小战略之间的关系274

6.14 我国集体企业中存在的产权问题275

6.15 “红帽子”企业278

6.16 私营企业的产权问题279

6.17 激励与约束机制281

6.18 激励机制不到位给国企发展带来的负面作用281

6.19 实施MBO对经理层的激励282

6.20 实施MBO对经理层的约束282

6.21 “代理成本”283

6.22 实施MBO可以有效降低代理成本284

6.23 实施MBO与国有股减持的关系284

6.24 实施MBO与国有资产流失285

6.25 实施MBO带来的国有资产流失原因分析289

6.26 实施MBO给管理层报酬带来变化290

6.27 实施MBO对企业分红政策带来的影响291

6.28 实施MBO对企业经营绩效带来的影响294

6.29 实施MBO对企业结构调整带来的影响296

6.30 实施MBO带来的税收问题297

6.31 实施MBO对卖方(目标企业出售方)会带来的有利之处303

6.32 实施MBO对买方(目标企业收购方)会带来的有利之处304

6.33 实施MBO对新公司带来的有利之处304

6.34 实施MBO对资金提供者会带来的有利之处305

7 条件分析306

7.1 实施MBO需要具备的微观条件306

7.2 美国关于MBO的有关法律规定307

7.3 英国关于MBO的有关法律规定308

7.4 日本关于MBO的有关法律规定309

7.5 我国关于MBO的一些法律规定309

7.6 在管理者收购之前，对新公司进行股权投资的相关法律文件335

7.7 我国实施MBO的法律风险及防范340

7.8 我国实施MBO的财务风险及防范344

7.9 我国实施MBO的道德风险及防范345

7.10 我国实施MBO的公司治理结构风险及防范345

7.11 在我国实施MBO收购的主体要求346

7.12 实施MBO需要的市场环境350

7.13 实施MBO对企业的要求351

8 现状分析354

8.1 中国管理层收购的特点354

8.2 我国上市公司MBO的现状355

8.3 我国MBO典型案例及其特点分析357

8.4 当前我国国有企业管理层收购的主要工作363

8.5 管理层收购在我国实施的可能性分析366

8.6 中外MBO的区别368

8.7 我国目前实施MBO的面临的主要问题373

8.8 我国MBO收购资金来源的合法性375

8.9 针对我国MBO所面临的问题考虑的一些对策377

8.10 中国管理层收购的发展前景379