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目录5

第一章 公司与公司法律制度5

一、公司的特征和分类5

（一）什么是公司5

（二）公司与企业的异同8

（三）公司的分类10

二、公司法律制度13

（一）什么是《公司法》13

（二）我国《公司法》的立法宗旨14

（三）我国《公司法》的主要内容15

第二章 有限责任公司的设立21

一、有限责任公司的设立条件21

（一）股东必须符合法定的人数22

（二）股东出资达到法定资本最低限额22

（三）股东共同制定公司章程23

（四）有公司名称，建立符合有限责任公司要求的组织机构24

（五）有公司住所25

（一）有限责任公司章程的内容26

二、有限责任公司章程的制定26

（二）有限责任公司章程示例31

（三）制定公司章程应注意的问题44

三、股东出资46

（一）股东出资的方式46

（二）非货币财产出资的评估作价50

（三）股东出资的缴纳和出资证明书60

四、有限责任公司的设立登记67

（一）设立登记的申请68

（二）公司登记——公司之成立70

第三章 股份有限公司的设立78

一、股份有限公司设立的条件和程序78

（一）股份有限公司的设立条件79

（二）股份有限公司设立程序82

二、发起人的确定83

（一）发起人的作用83

（二）发起人的条件和资格85

（三）发起人的权利、义务、责任88

（四）发起人的法律地位89

（五）发起人协议90

三、股份有限公司的发起设立过程91

（一）发起人订立公司章程92

（二）发起人办理设立公司申请手续105

（三）发起人认购股份与缴纳股款107

（四）发起人选举公司的董事会和监事会成员109

（五）申请设立登记109

（六）公告110

（一）发起人订立公司章程111

四、股份有限公司的募集设立过程111

（二）发起人认购股份112

（三）发起人公开募集股份113

（四）发起人催缴股款118

（五）举行创立大会120

（六）申请设立登记125

（七）公告134

一、公司机关的意思和行为135

第一节 公司机关135

第四章 公司的组织机构135

二、公司机关的种类137

三、公司机关组织和运作应遵循的原则139

四、公司机关的一般问题142

（一）公司机关的产生142

（二）公司机关的人数和成员资格143

（三）公司机关的职权143

一、有限责任公司组织机构的特征150

第二节 有限责任公司的组织机构150

二、股东会151

（一）股东会地位和权限151

（二）股东会的形式152

（三）股东会的召集153

（四）股东会的表决权153

（五）表决权的代理行使154

（六）决议方法154

三、董事会155

（一）董事会的组成155

（二）董事会会议的召开156

（三）董事会的职权157

四、经理158

（一）经理的性质158

（二）经理的职权158

五、监事会159

（一）监事会的性质及组成159

（二）监事会的职权159

（一）股东大会的组成166

一、股东大会166

第三节 股份有限公司的组织机构166

（二）股东大会的地位167

（三）股东大会的职权168

（四）股东大会会议170

（五）股份有限公司股东表决权176

（六）股份有限公司累积投票制178

二、董事会、经理179

（一）董事会的组成179

（三）董事会职权180

（二）董事任期180

（四）董事会会议182

（五）经理185

三、监事会186

（一）监事会的组成186

（二）股份有限公司监事的任期188

（三）监事会职权以及监事会行使职权费用承担188

（四）监事会会议188

四、上市公司组织机构的特别规定189

（一）股东大会决议事项190

（二）上市公司独立董事191

（三）上市公司董事会秘书192

（四）上市公司董事表决权的限制194

第四节 公司董事、监事、高级管理人员的资格和义务一、公司董事、监事、高级管理人员的资格198

（一）公司董事、监事、高级管理人员任职资格的限制198

（二）违反或出现法定限制规定的后果、处理程序200

二、董事、监事、高级管理人员的忠实义务和勤勉义务200

（一）忠实义务和勤勉义务概述200

（二）董事、高级管理人员违反忠实义务的情形201

（三）董事、监事、高级管理人员的损害赔偿责任203

（四）董事、监事、高级管理人员列席股东会或者股东大会会议的义务204

三、股东代表诉讼和股东直接诉讼205

（一）股东对“董事、监事、高级管理人员执行公司职务”违反规定给公司造成损害的救济途径205

（二）股东对他人给公司造成损害的救济途径207

（三）股东直接诉讼208

第五章 有限责任公司的股权转让211

一、有限责任公司股权转让的基本法律问题211

（一）有关概念的法律界定211

（三）股权转让的条件214

（二）股权转让的分类214

二、股东会对股权转让的表决权216

三、股东优先购买权的行使与适用问题219

（一）有限责任公司股东优先购买权的性质219

（二）股东优先购买权的法理依据220

（三）优先购买权的部分行使问题221

（四）优先购买权的行使程序223

（五）股东优先购买权的效力及法律保护226

（一）股权转让合同生效的时间229

四、有限责任公司股权转让的成立与生效问题229

（二）股东名册变更与股权转让效力之间的关系233

（三）工商变更登记对股权转让效力的影响235

五、弱势股东在股权转让中的权利保护问题237

（一）弱势股东在股权转让中的地位237

（二）股权转让的特殊救济——退股238

（三）我国《公司法》关于股东退出公司规定的理解与适用240

六、人民法院依法强制转让股东股权的特别规定242

（一）通知义务242

（三）转让后的手续243

（二）其他股东在同等条件下有优先购买权243

七、股权的法定转让245

（一）自然人股东的合法继承人可以继承其股东资格245

（二）公司章程可以作出除外规定245

第六章 股份有限公司股份发行和转让249

第一节 股份有限公司的股份发行249

一、发行股票的目的与发行人范围249

二、发行股票应当具备的实质性条件251

（一）设立股份有限公司公开发行股票的法定条件251

（二）发行人的范围251

（二）公开发行新股的法定条件253

（三）股票发行的技巧254

三、股票公开发行的操作程序259

（一）保荐机构保荐259

（二）向国务院证券监督管理机构申请核准262

（三）股票发行的审核267

（四）承销发行股票前的准备事项274

（五）股票正式公开销售的过程及方法282

四、发行股票主要书面材料的内容及其制作287

（一）招股说明书287

（二）承销协议288

第二节 股份有限公司股份的转让297

一、股份有限公司股份转让概述297

二、股票柜台转让（交易）实务301

（一）柜台交易及其特点301

（二）股票柜台交易的场所302

（三）股票柜台买卖的基本做法303

三、股票场内交易应具备的条件和申请程序305

（一）股票上市交易应当具备的条件306

（二）申请股票上市前应做的准备工作308

（三）股票上市交易前的申请、审核程序309

（四）股票获准上市交易后公司的信息披露义务312

（一）公司债316

第七章 公司债券316

一、公司债券概述316

（二）公司债券326

（三）公司债券的发行、转让与消灭331

（四）发行公司债券的意义333

二、公司债券的发行335

（一）债券市场概说335

（二）发行公司债券的条件、限制与禁止338

（三）发行公司债券的方式342

（四）发行公司债券的程序344

（一）发行股票的目的349

三、公司债券的转让351

（一）债券交易市场352

（二）公司债券的上市交易354

（三）债券交易程序359

四、公司债的消灭363

（一）公司债的一般消灭原因363

（二）公司债的特殊消灭原因365

（三）公司债券的灭失366

第八章 一人有限责任公司与国有独资公司370

第一节 一人有限责任公司370

一、一人公司制度概述370

（一）一人公司的涵义370

（二）一人公司的种类371

（三）一人公司的产生与发展371

（四）一人公司的性质372

（五）一人公司与独资企业的比较374

（六）我国一人公司立法的必要性375

二、一人公司设立和组织机构的特别规定376

（一）一人有限责任公司的注册资本376

（二）自然人设立一人有限责任公司的限制377

（三）一人公司出资人的公示378

（四）一人有限责任公司章程的制定378

（五）一人公司的股东权379

（六）一人公司的财务会计制度380

（一）有限责任制度概述381

三、一人公司股东责任形式——有限责任381

（二）有限责任制度本身的利与弊383

（三）公司债权人的风险与股东有限责任原则386

（四）为一人公司股东设定有限责任的理由387

（五）一人公司股东有限责任的获得条件388

四、公司法人人格否认法理与一人公司389

（一）一人公司股东与公司独立人格389

（二）公司法人人格否认法理390

（三）一人公司法人人格否认法理适用要件392

（四）公司法人人格否认法理的适用场合393

（五）一人公司适用法人人格否认法理的两种结果394

（六）对一人公司适用法人人格否认法理的理解395

第二节 国有独资公司398

一、什么是国有独资公司398

二、国有独资公司的设立399

三、国有独资公司的组织机构399

（一）国有资产监督管理机构的特殊地位399

（二）董事会、经理400

四、国有独资公司的资产400

一、公司资产的核算与管理404

第九章 公司的财务、会计404

（一）公司流动资产的核算与管理408

（二）公司长期投资的核算与管理414

（三）公司固定资产的核算和管理418

（四）公司无形资产的核算与管理425

（五）公司其他资产的核算与管理427

（六）公司资产减值的核算与管理428

二、公司负债的核算与管理432

（一）公司流动负债的核算与管理433

（二）公司长期负债的核算与管理434

三、公司所有者权益的核算与管理439

四、公司成本与费用的核算与管理441

（一）成本与费用的管理442

（二）成本与费用的核算454

五、公司收入和利润的核算与管理456

（一）公司收入的管理456

（二）公司利润的管理461

（三）公司收入的核算471

（四）公司利润及其分配的核算476

六、公司财务报告及其分析与评价481

（一）公司财务报告体系概述481

（二）资产负债表487

（五）财务情况说明书490

（三）利润表及利润分配表492

（四）现金流量表496

（六）会计报表附注和其他财务报告502

（七）公司财务报告分析与评价519

七、公司税后利润分配顺序541

（一）弥补亏损541

（二）提取法定公积金542

（三）按照公司章程的规定支付特别股中的优先股股利542

（五）支付普通股股利543

（四）提取任意公积金543

第十章 公司合并、分立、增资、减资545

一、公司组织变更概述545

（一）公司组织变更的效应545

（二）公司组织变更的方式547

二、公司合并547

（一）公司合并的概念与特点547

（二）公司合并的形式547

（三）公司合并的原因548

（四）公司合并协议551

（五）公司合并的程序552

（六）公司合并的效力556

（七）公司合并与垄断559

（八）公司合并决策实务560

三、公司分立565

（一）公司分立的概念565

（二）公司分立的形式565

（三）公司分立的原因569

（四）公司分立协议571

（五）公司分立的程序573

（六）公司分立的法律效力575

（七）公司分立的重大财务事项576

四、公司转型578

（一）公司转型的概念与特点578

（二）公司转型的方式579

（三）公司转型的条件和要求581

（四）公司转型的程序583

（五）公司转型的法律后果585

五、减少注册资本586

六、增加注册资本587

（一）公司解散的意义591

第十一章 公司的解散和清算591

一、公司的解散591

（二）公司解散的原因592

（三）公司解散的效力595

（四）公司解散的公告596

二、公司的清算596

（一）清算的概念和意义596

（二）清算的种类598

（三）清算组600

（四）普通清算程序603

（一）概说627

三、公司的破产627

（二）破产申请的提出和受理638

（三）债权人会议655

（四）破产和解与破产整顿662

（五）破产宣告677

（六）公司的破产清算684

（七）破产程序的终结729

（八）妨害公正清偿的法律责任与破产责任732

（一）什么是外国公司736

第十二章 外国公司的分支机构736

一、外国公司及其分支机构736

（二）外国公司分支机构737

二、外国公司分支机构的设立738

（一）外国公司设立分支机构的条件738

（二）外国公司设立分支机构的程序740

（三）外国公司设立分支机构的法律地位741

（四）外国公司分支机构的撤销与清算741

附录743

中华人民共和国公司法743