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目录1

前言1

第1章 杠杆收购综述10

1.1 杠杆收购的概念和基本原理10

1.1.1 杠杆收购的概念10

1.1.2 杠杆收购的主要目的10

1.1.3 杠杆收购在并购中的影响力11

1.1.4 杠杆收购与其他并购的不同12

1.2.1 杠杆收购的基本运作流程13

1.2 杠杆收购的基本运作流程和模型13

1.2.2 杠杆收购基本模型设计15

1.3 杠杆收购的类型和方式18

1.3.1 收购类型18

1.3.2 收购方式27

1.4 杠杆收购的特点30

1.4.1 资本结构特殊30

1.4.2 股东价值创造独特32

1.4.3 公司治理结构优越32

1.4.4 银行家贡献突出33

1.5.1 促进股票市场和债券市场的发展34

1.5.2 促进机构投资者的发展34

1.5 杠杆收购的主要作用34

1.5.3 促进企业金融和管理的复兴及公司治理的革命35

1.5.4 促进金融工具的创新36

1.5.5 促进政府税收的增长37

第2章 杠杆收购的产生与发展38

2.1 金融制度的演进和资本市场的发展38

2.1.1 金融财税制度管制的放松38

2.1.2 金融工具的创新40

2.1.3 垃圾债券的兴盛42

2.1.4 证券市场结构的变化和机构投资者的大量产生43

2.2.1 金融资本主义的产生46

2.2 公司治理领域的深刻变革和金融资本主义的再生46

2.2.2 经理资本主义的崛起与公司治理的崩溃48

2.2.3 联合型并购的失败51

2.2.4 公司控制权市场的发展53

2.2.5 金融资本主义的再生55

2.3 杠杆收购的发展历程55

2.3.1 杠杆收购的产生与KKR公司55

2.3.2 垃圾债券的兴起57

2.3.3 垃圾债券的衰退60

2.3.4 垃圾债券复兴61

3.1 相关基础理论66

3.1.1 制度变迁理论66

第3章 杠杆收购的经济学分析66

3.1.2 内在价值理论67

3.1.3 产权理论67

3.1.4 博弈论69

3.1.5 信息不对称理论71

3.1.6 过度自信假说72

3.1.7 再分配理论72

3.2 相关核心理论73

3.2.1 资本结构理论73

3.2.2 代理理论75

3.2.3 企业家创新理论77

3.2.4 效率理论78

3.2.5 价值低估理论80

3.2.6 自由现金流量假说81

3.2.7 经济附加值（EVA）理论83

第4章 目标公司的遴选与估价艺术85

4.1 目标公司的选择——寻找公司价值85

4.1.1 具有成熟且稳定的现金流85

4.1.2 较低的负债88

4.1.3 较大的成本降低空间88

4.1.4 有凝聚力的管理层88

4.1.6 市场价值被严重低估89

4.1.5 有易于分离的非核心产业89

4.1.7 有实施管理层激励的空间90

4.2 目标公司的评估91

4.2.1 价值的本质91

4.2.2 评估的原则92

4.2.3 评估的方法94

4.3 目标公司的定价101

4.3.1 对潜在目标公司定价的标准101

4.3.2 交易价格的确定102

4.3.3 价格或自由现金流倍数对于债务偿还的影响104

5.1.1 杠杆收购中的资本结构106

5.1 杠杆收购资本结构分析106

第5章 银行过桥贷款与企业再融资106

5.1.2 决定杠杆收购资本结构的主要因素107

5.2 影响资本结构因素分析108

5.2.1 杠杆率108

5.2.2 杠杆收购的融资机构112

5.2.3 杠杆收购的主要融资工具113

5.2.4 杠杆收购融资成本125

5.2.5 杠杆收购联盟的融资127

5.3 杠杆收购再融资133

5.3.1 调整贷款机构，更换贷款人133

5.3.3 出售或重组债务134

5.3.4 逆向杠杆收购134

5.3.2 出售或重组资产134

第6章 杠杆收购后的整合技巧——公司重整与价值提升138

6.1 公司价值创造的有关理论139

6.1.1 利润最大化的观点140

6.1.2 价值最大化的观点143

6.2 资本结构与公司治理147

6.2.1 资本结构在公司治理中的作用147

6.2.2 债务在公司治理中的作用148

6.3 股权所有人与价值创造的关系150

6.3.1 掌控董事会——控制权约束150

6.3.2 达成利益共同体153

6.3.3 与管理者结成伙伴关系163

6.4 资产整合与价值提升163

6.4.1 剥离和出售非核心资产及部门169

6.4.2 控制管理费用，降低代理成本173

6.4.3 简化公司管理层级174

6.4.4 调整资本结构，降低成本175

6.4.5 提高市场附加值176

6.5 杠杆收购联盟与科学的公司治理177

6.5.1 杠杆收购联盟是治理结构的核心177

6.5.2 杠杆收购联盟与集团公司的差别179

6.5.3 杠杆收购联盟的治理作用183

第7章 杠杆收购的风险管控185

7.1.1 杠杆收购成功的要素186

7.1 杠杆收购的成败分析186

7.1.2 杠杆收购失败的教训188

7.2 杠杆收购过程中的风险与控制194

7.2.1 系统风险及其控制194

7.2.2 财务风险及其管理控制197

7.2.3 运作风险与防范206

7.2.4 经营风险与控制208

8.1 中国杠杆收购发展现状209

8.1.1 中国杠杆收购的主要类型209

第8章 杠杆收购在我国的发展209

8.1.2 中国杠杆收购的特点231

8.1.3 杠杆收购的中外比较234

8.2 杠杆收购过程中存在的主要问题237

8.2.1 并购的制度性障碍238

8.2.2 资本市场结构不平衡239

第9章 我国实施杠杆收购的方法与路径246

9.1 我国实施杠杆收购是金融市场发展的现实要求246

9.1.1 实施杠杆收购的现实要求246

9.1.2 实施杠杆收购的可行性分析251

9.2 我国实施杠杆收购的构想258

9.2.1 模式的确定258

9.2.2 定价艺术262

9.2.3 融资结构和出资方式267

9.2.4 完善杠杆收购的政策法规体系的设想276

第10章 银行业间的杠杆收购282

10.1 引发银行间收购的动因分析282

10.1.1 顺应经济金融全球化、一体化的要求282

10.1.2 政府金融管制的放松283

10.1.3 技术进步和信息革命的冲击284

10.2 全球金融业掀起并购和参股浪潮285

10.3.1 追求规模效益，增强抗风险能力288

10.3.2 实现优势互补，追求协同效应288

10.3 银行合并的战略动机：规模和范围冲动288

10.3.3 信息平台共享，降低技术的开发成本289

10.3.4 构建“金融百货公司”，追求“综合化”金融竞争优势290

10.3.5 政府的支持290

10.4 收购的效应分析298

10.4.1 微观层面298

10.4.2 宏观层面301

10.5 金融业间收购对我国金融业的启示305

10.5.1 扩大我国银行整体规模和提高经营绩效305

10.5.2 优化我国金融业结构，通过并购重组实施金融资源科学分布306

11.1.2 实施杠杆收购盘活不良资产的流程315

11.1.1 组建专门机构315

第11章 实施杠杆收购，推动银行金融创新315

11.1 实施杠杆收购等投资手段盘活银行不良资产315

11.1.3 杠杆收购过程分析318

11.1.4 如何从事收购活动324

11.2 运用杠杆收购中的企业整合方法推动银行治理变革325

11.2.1 国有商业银行的现状326

11.2.2 国际银行业改革经验328

11.2.3 对国有商业银行改革的构想328

11.3 运用杠杆收购等手段推动银行业务创新329

11.3.1 商业银行开展财务顾问业务329

11.3.2 商业银行的资产证券化业务338

12.1.1 收购规模将进一步扩大342

第12章 杠杆收购的发展趋势与展望342

12.1 杠杆收购国际发展趋势342

12.1.2 收购目标从传统行业扩展到高科技行业343

12.1.3 欧洲成为杠杆收购主战场344

12.2 我国杠杆收购发展前景349

12.2.1 金融制度和金融体制的演进速度将逐步加快349

12.2.2 杠杆收购活动将成为完善我国公司治理结构的重要推动力量350

12.2.3 投资导向型管理层收购将成为主要的杠杆收购方式351

12.2.4 与MBO/LBO相关的金融工具将逐渐涌现和广泛使用353

参考文献355

后记364