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第一章 公司法概述1

第一节 公司的概念和特点1

一、公司的语源1

二、公司的概念和特点1

三、公司企业与其他法律企业形态6

第二节 公司法的概念和特性14

一、公司法的概念14

二、公司法的调整对象14

三、公司法的性质和特征15

第三节 公司法的立法模式和表现形式20

一、公司法的立法模式20

二、公司法的表现形式22

第四节 公司法的价值功能和基本原则24

一、公司法的价值功能24

二、公司法的基本原则26

第二章 公司的种类31

第一节 公司的基本分类31

一、无限公司、有限责任公司、两合公司、股份两合公司、股份有限公司、保证有限责任公司31

二、封闭式公司和开放式公司33

三、人合公司、资合公司及中间公司33

四、母公司和子公司34

五、总公司和分公司35

六、本国公司和外国公司35

七、一般法上的公司和特别法上的公司36

第二节 有限责任公司36

一、有限责任公司的概念和特征36

二、有限责任公司的制度成因及简要评价37

三、一人有限责任公司39

四、国有独资公司41

第三节 股份有限公司44

一、股份有限公司的概念和特点44

二、股份有限公司的利弊分析45

三、上市公司46

第四节 外商投资公司50

第三章 公司的设立51

第一节 公司设立概述51

一、公司设立的定义与性质51

二、公司设立的原则52

第二节 公司设立的方式、条件和程序54

一、公司设立的方式54

二、公司的设立条件56

三、公司设立的程序59

第三节 公司设立的效力66

一、公司设立效力概述66

二、公司成立66

三、公司不成立73

四、公司设立瑕疵74

五、公司设立的法律责任77

第四章 公司章程81

第一节 公司章程概说81

一、公司章程的概念81

二、公司章程的特征82

三、公司章程的作用84

第二节 公司章程的性质和效力85

一、公司章程的性质85

二、公司章程的效力87

第三节 公司章程的内容89

一、公司章程记载内容的分类标准89

二、我国《公司法》关于公司章程内容的规定90

第四节 公司章程的制定和修改92

一、公司章程的制定92

二、公司章程的修改94

第五章 公司的人格制度97

第一节 公司人格概述97

一、公司人格的内涵97

二、公司人格的历史演进97

三、公司人格的特征99

四、公司人格的构成要素100

第二节 公司的名称和住所102

一、公司的名称102

二、公司的住所105

第三节 公司的能力105

一、公司的权利能力105

二、公司的行为能力114

三、公司的责任能力115

第四节 公司人格否认制度116

一、公司人格否认的含义116

二、公司人格否认制度的本质和基本特征117

三、公司人格否认适用的一般场合和条件118

四、公司人格否认制度在中国的运用与发展121

第六章 股东、股权与公司法人财产权123

第一节 股东123

一、股东的含义及其构成123

二、股东资格的认定125

三、股东的权利和义务131

第二节 股权与公司法人财产权135

一、股权的概念和性质135

二、公司法人财产权的概念和性质141

三、股权与公司法人所有权的关系142

第七章 公司资本与出资制度144

第一节 公司资本制度144

一、公司资本的内涵144

二、公司资本三原则的内涵及其演变147

三、公司资本制度的基本模式149

四、公司最低资本额153

五、公司资本的变更153

第二节 股东出资制度156

一、出资制度概述156

二、出资方法157

三、出资形式158

四、股东出资义务之履行及违约责任166

五、财产承受和事后设立170

六、股东出资的构成171

七、出资转让172

第八章 股份与公司债176

第一节 股份176

一、股份的概念和特征176

二、股份的种类177

三、股票180

四、股份的发行181

五、股份的转让187

第二节 公司债190

一、公司债的概念和特点190

二、公司债券及其种类191

三、公司债券的发行193

四、公司债的转让、上市、偿还与转换196

第九章 公司治理结构200

第一节 公司治理结构概述200

一、公司治理结构及其演进200

二、公司治理结构的主要模式203

三、不同类型公司治理结构的主要特点206

第二节 股东会209

一、股东会的概念和特征209

二、股东会的职权210

三、股东会会议的种类210

四、股东会会议的召集和主持211

五、股东表决权的行使212

六、股东会决议216

第三节 股东利益平衡与中小股东权益保护219

一、概述219

二、《公司法》所确立的中小股东利益保护机制219

三、控股股东和实际控制人的特殊义务222

第四节 董事会226

一、董事会的概念和职权226

二、董事会的组成227

三、董事会会议232

第五节 监事会234

一、监事会的概念和职权234

二、监事会的组成237

三、监事会会议238

第六节 经理239

一、经理的概念和内涵239

二、经理机关的设置241

三、经理权241

第七节 董事、监事、高级管理人员的资格、义务与责任243

一、董事、监事、高级管理人员的任职资格243

二、董事、监事、高级管理人员的义务245

三、董事、监事、高级管理人员的民事责任250

第十章 公司的财务会计与利润分配制度254

第一节 公司财务会计制度254

一、公司财务会计制度的含义及特点254

二、公司的财务会计报告及其编制255

第二节 公司的利润分配制度259

一、公司利润分配制度的含义259

二、可分配利润的确定260

三、公司利润分配的原则260

四、股利分配的方式261

五、公司利润分配方案的提出、批准和分配顺序261

六、违法分配的后果262

七、公积金与公益金制度262

第十一章 公司的变更与终止264

第一节 概述264

一、公司的变更264

二、公司的终止265

第二节 公司的合并与分立266

一、公司的合并266

二、公司的分立271

第三节 公司形式的变更274

一、公司形式变更的概念和特点274

二、公司形式变更的种类275

三、公司形式变更的要件277

四、公司形式变更的程序278

五、公司形式变更的无效及其处理280

第四节 公司的解散与清算280

一、公司解散280

二、公司清算283

三、与公司解散和清算相关的其他几个法律问题288

中华人民共和国公司法291

主要参考书目318