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第1章　企业并购财务与会计概述1

1.1　企业并购的概念与分类2

1.1.1 企业并购的含义2

1.1.2 企业并购的分类3

1.2　企业并购历史简要回顾5

1.2.1 西方企业并购历史的回顾5

1.2.2 我国企业并购历史的回顾10

1.3　企业并购财务运作与会计处理内容框架14

1.3.1 企业并购的财务目标与战略14

1.3.2　企业并购的财务运作15

1.3.3 企业并购的会计处理20

第2章　企业并购财务目标与战略23

2.1　企业并购财务目标24

2.1.1 企业并购增值最大化24

2.1.2 企业并购增值理论25

2.2　企业并购财务战略34

2.2.1 提高每股收益的财务战略35

2.2.2　低成本扩张的财务战略36

2.2.3　分散经营风险或降低资本成本率的财务战略37

第3章　企业并购价值评估（一）——折现自由现金流量的评估技术39

3.1　西方价值评估理论综述40

3.1.1 马克思的劳动价值理论40

3.1.2 埃尔文·费雪的价值评估理论41

3.1.3 莫迪格莱尼-米勒的价值评估理论42

3.1.4 资本资产定价模型（CAPM）的价值评估理论44

3.1.5　现代主流的价值评估理论46

3.2　收益现值评估法的基本原理48

3.2.1 收益现值评估法的一般步骤48

3.2.2 收益现值评估法的基本方法49

3.3　折现企业自由现金流量的评估技术56

3.3.1　企业自由现金流量的构成与计算56

3.3.2 中外营业净利润与营业现金流量的计量差异64

3.3.3 折旧摊销前营业净利润与自由现金流量的关系65

3.3.4　评估实务中企业自由现金流量的计算67

3.3.5　折现企业自由现金流量的基本评估公式69

3.3.6 企业自由现金流量的增长模式与价值评估公式71

3.4　折现股东现金流量的评估技术78

3.4.1 折现股东自由现金流量的评估技术79

3.4.2　折现股利现金流量的评估技术82

3.4.3 权益价值的确定84

第4章 企业并购价值评估（二）——折现非正常收益的评估技术87

4.1 折现非正常收益的评估技术88

4.1.1 折现企业非正常收益的评估技术88

4.1.2　折现股东非正常收益的评估技术90

4.2 比较价值系数的评估技术92

4.2.1 市场的有效性93

4.2.2 价值系数及其影响因素94

4.2.3 价值系数法在价值评估中的应用97

4.3　价值评估技术方法的比较103

4.3.1 折现自由现金流量与非正常收益评估方法的比较103

4.3.2　折现自由现金流量三种评估方法的比较104

4.3.3　折现非正常收益两种价值评估方法的比较105

4.4　我国常用的资产评估方法105

4.4.1 市场比较法106

4.4.2 重置成本法110

第5章　企业并购融资（一）——资本及资本结构119

5.1　企业并购融资的基本概念120

5.1.1 并购融资的含义120

5.1.2 并购融资的分类120

5.2　资本成本率的确定122

5.2.1 并购融资的资本成本率122

5.2.2 并购融资的综合资本成本率126

5.3　并购融资的资本结构127

5.3.1 资本结构与最佳资本结构的概念127

5.3.2 资本结构的主要理论128

5.4　资本结构的决策136

5.4.1 资本结构选择应考虑的因素136

5.4.2 资本结构的分析139

第6章　企业并购融资（二）——权益融资143

6.1　发行普通股融资144

6.1.1 股票的种类144

6.1.2 普通股并购融资的优缺点146

6.1.3 发行股票的一般条件147

6.1.4 设立发行股票融资149

6.1.5 增资发行股票融资152

6.1.6 股票的销售方式155

6.1.7　股票上网定价发行156

6.2　发行优先股融资157

6.2.1 优先股的特征158

6.2.2 优先股的种类158

6.2.3 优先股并购融资的优缺点159

6.2.4 可转换优先股并购融资的特点160

6.3　发行认股权证融资161

6.3.1 认股权证的特点161

6.3.2 认股权证的种类162

6.3.3 认股权证的价值162

6.3.4　认股权证并购融资的优缺点164

第7章　企业并购融资（三）——债务融资165

7.1　银行借款融资166

7.1.1 银行借款的种类166

7.1.2　银行借款并购融资的优缺点167

7.1.3　借款企业选择银行应考虑的因素168

7.1.4 银行借款的程序169

7.1.5 借款合同的内容170

7.1.6 银行借款的信用条件171

7.2　发行债券融资172

7.2.1 公司债券的种类172

7.2.2 发行债券并购融资的优缺点174

7.2.3　发行债券的资格与条件174

7.2.4　发行公司债券的程序175

7.2.5 公司债券发行价格的确定176

7.2.6 公司债券的信用评级178

7.2.7　垃圾债券与杠杆并购181

7.3　发行可转换债券融资183

7.3.1 可转换债券的特点183

7.3.2 可转换债券的转换期限、转换价格及换股率184

7.3.3 转换债券的转换价值及资本成本率185

7.3.4 可转换债券并购融资的优缺点186

7.3.5 可转换债券的发行资格与条件188

第8章　企业并购支付189

8.1　并购支付方式190

8.1.1 并购支付方式的分类190

8.1.2 并购方企业选择支付方式应考虑的因素191

8.1.3 目标企业接受支付方式应考虑的因素193

8.2　并购增值与支付成本194

8.2.1 并购增值的计算方法194

8.2.2 并购支付成本的含义196

8.2.3 并购增值的分配及比例198

8.3　支付成本的确定199

8.3.1 现金支付方式下的确定200

8.3.2　股票支付方式下的确定204

8.4　支付成本的财务分析206

8.4.1 支付成本的财务比率分析206

8.4.2 支付溢价率、并购增值分配率的分析208

第9章　企业并购会计处理（一）——兼并合并方式215

9.1 西方国家并购会计处理综述216

9.1.1 购买法216

9.1.2　权益结合法221

9.1.3　购买法和权益结合法的比较223

9.1.4　购买法和权益结合法的优缺点226

9.2　并购会计处理概述228

9.2.1 并购方式与会计处理228

9.2.2　合并报表的主要理论229

9.2.3 并购会计处理的内容230

9.3　兼并合并方式的会计处理233

9.3.1 吸收合并的会计处理233

9.3.2　新设合并的会计处理239

第10章　企业并购会计处理（二）——控股收购方式245

10.1　购买法的应用246

10.1.1 并购日的会计处理246

10.1.2　长期股权投资的核算251

10.1.3　期末合并会计报表的编制252

10.1.4 合并会计报表的连续编制263

10.2　权益结合法的应用268

10.2.1 母公司理论下合并报表的编制269

10.2.2 主体理论下合并报表的编制272

10.3　“下推会计”法的应用274

10.3.1 “下推会计”法的由来与意义274

10.3.2　“下推会计”法下合并报表的编制276

10.4　“股权投资”法的应用279

10.4.1 长期股权投资的核算279

10.4.2 合并会计报表的编制282

10.5　我国并购会计处理方法探讨286

10.5.1 我国并购采用的会计处理方法286

10.5.2 我国并购会计处理方法的探讨287

第11章　企业并购会计处理（三）——并购商誉291

11.1　并购商誉及其构成292

11.1.1 商誉的含义292

11.1.2 商誉的构成293

11.2　并购商誉的计量295

11.2.1 被并购方企业净资产账面价值的计量295

11.2.2 被并购方企业净资产增值的计量295

11.2.3 被并购方企业未确认的无形资产的计量296

11.2.4 被并购方企业协同效应的计量299

11.2.5 并购双方协同效应的计量300

11.2.6　计算误差300

11.2.7 交易偏差300

11.3　并购商誉的会计处理301

11.3.1 并购商誉在会计上的计量301

11.3.2 并购商誉的会计处理方法301

11.3.3　“负”并购商誉的会计处理方法302

11.3.4 中外并购商誉的会计处理方法305

第12章　企业并购税务安排309

12.1　企业并购的流转税310

12.1.1 增值税310

12.1　企业并购的流转税310

12.1.1 增值税310

12.1.2　营业税313

12.1.3　契税314

12.1.4 印花税315

12.2　企业并购的所得税317

12.2.1 企业所得税的计算与缴纳317

12.2.2　企业并购所得税的处理与调整318

12.3　企业并购税务安排324

12.3.1　支付方式与税务安排324

12.3.2　控股收购方式下的税务安排326

12.3.3　兼并合并方式下的税务安排331

主要参考文献333