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第一部分 适用范围和总则3

第一章 适用范围3

第1条3

1.1 公约的适用条件3

1.2 货物销售合同的国际性4

1.3 公约优先适用原则之一：公约优先于国际私法规则的适用（第1条第（1）款（a）项）9

1.4 公约优先适用原则之二：公约优先于国内法的适用（第1条第（1）款（b）项）12

1.5 货物与货物销售合同19

第2条29

2.1 概述30

2.2 基于购买货物目的而被排除的销售——消费性销售（第2条（a）项）30

2.3 基于交易的类型而被排除的销售（第2条（b）项与（c）项）33

2.4 基于所销售货物的类型而被排除的销售（第2条（d）、（e）与（f）项）34

第3条39

3.1 公约不适用于加工合同、劳务合同或其他服务合同39

3.2 供应尚待制造或生产的货物的销售合同（第3条第（1）款）40

3.3 供应劳力或其他服务的合同（第3条第（2）款）42

第4条46

4.1 公约只适用于销售合同的订立和因此而产生的权利和义务46

4.2 公约不适用的法律问题之一：合同、合同条款和惯例的效力（第4条（a）项）48

4.3 公约不适用的法律问题之二：对所售货物所有权的影响（第4条（b）项）52

第5条54

5.1 公约不适用于产品责任争议54

5.2 排除的范围55

第6条57

6.1 概述57

6.2 排除或者减损57

6.3 明示排除58

6.4 默示排除61

第二章 总则65

第7条65

7.1 公约的解释与适用65

7.2 解释公约的一般性原则（第7条第（1）款）65

第8条73

8.1 对当事人的声明或其他行为的解释规则74

8.2 当事人的主观意旨（第8条第（1）款）76

8.3 客观的解释（第8条第（2）款）79

8.4 解释一方当事人的声明或其他行为时需要考虑的因素82

第9条89

9.1 惯例的约束力89

9.2 双方当事人业已同意的惯例和他们之间确立的任何习惯做法91

9.3 有约束力的国际贸易惯例（第9条第（2）款）95

第10条97

10.1 合同当事人的营业地98

10.2 当事人营业地的判定：第10条的适用性（第10条（a）项）99

10.3 当事人没有营业地（第10条（b）项）103

第11条103

11.1 不要式原则103

11.2 第11条的适用105

11.3 对不要式原则的限制107

第12条107

12.1 对合同订立形式的保留108

12.2 第12条的适用及效力范围108

第13条110

13.1 书面形式的含义110

13.2 书面形式的适用110

13.3 对其他类型合同的适用114

第二部分 合同的订立117

第14条117

14.1 要约的基本条件117

14.2 向一个或一个以上特定的人提出117

14.3 表示受约束的意旨120

14.4 内容十分确定123

14.5 与第55条中价格公式的相关性132

第15条132

第16条134

16.1 要约的撤销134

16.2 国内法在要约撤销问题上的分歧135

16.3 有效撤销要约的规则（第16条第（1）款）135

16.4 对撤销要约的限制（第16条第（2）款）136

第17条140

17.1 要约因被拒绝而终止140

17.2 拒绝通知的送达140

第18条141

18.1 承诺的含义141

18.2 承诺是同意要约的意思表示142

18.3 缄默或不行动本身不能推定为承诺144

18.4 可以通过特定行为进行承诺（第18条第（3）款）147

第19条149

19.1 对要约的添加、限制或者其他更改149

19.2 实质性更改151

19.3 非实质性更改155

19.4 相互抵触的标准条款：公约背景下的格式之战156

第20条158

第21条158

第22条160

第23条160

第24条162

24.1 第24条的范围162

24.2 “送达”对方162

第三部分 货物销售167

第一章 总则167

第25条167

25.1 根本违约制度167

25.2 根本性违约：受害方被剥夺了他根据合同规定有权期待得到的东西168

25.3 根本违约的具体类型169

25.4 举证责任179

第26条180

26.1 宣告合同无效的通知180

26.2 通知的形式181

26.3 通知的内容182

26.4 通知的发出与送达185

第27条186

27.1 通知的“发出有效”原则186

27.2 “发出有效”原则的范围187

27.3 以“适合情况的方法”发出通知188

27.4 举证责任189

第28条191

第29条194

29.1 合同的更改与终止194

29.2 更改或终止合同的协议194

29.3 更改或终止合同协议的限制197

第二章 卖方的义务200

第30条200

第一节 交付货物和移交单据201

第31条201

31.1 卖方交货义务的履行地202

31.2 货交第一承运人（第31条（a）项）202

31.3 “在货物所在地交货”以及“在卖方营业地交货”（（第31条（b）项、（c）项）205

第32条206

第33条208

33.1 交货日期的确定208

33.2 由合同条款来确定交货期限（第33条（a）和（b）项）209

33.3 在订立合同后的合理时间内交货（第33条（c）项）210

33.4 迟延交付的后果213

第34条215

34.1 条款的含义和目的215

34.2 与货物有关的单据：定义和交付义务216

34.3 移交单据的地点、时间和方式217

第二节 货物相符与第三方要求218

第35条218

35.1 货物与合同相符的义务219

35.2 第35条第（1）款：货物与合同相符的一般要求219

35.3 第35条第（2）款：卖方对货物的品质担保义务222

35.4 第35条第（2）款（a）项：通常用途担保224

35.5 第35条第（2）款（b）项：特定用途担保228

35.6 第35条第（2）款（d）项233

第36条235

36.1 卖方承担“货物相符”义务的期间236

36.2 卖方对风险转移前的货物瑕疵承担责任（第36条第（1）款）237

36.3 卖方对风险转移到买方之后发生的不符合同情形承担责任（第36条第（2）款）241

第37条242

第38条244

38.1 买方检验货物的义务244

38.2 按情况实际可行的最短时间内检验货物（第38条第（1）款）246

38.3 涉及到货物运输时的特殊规则之一（第38条第（2）款）255

38.4 涉及货物运输时的特殊规则之二（第38条第（3）款）257

第39条259

39.1 买方发出货物不符通知的义务259

39.2 通知的一般规则260

39.3 对第39条效力的更改或者减损267

39.4 在合理时间内发出通知（第39条第（1）款）273

39.5 货物不符合同通知的绝对截止日期（第39条第（2）款）286

第40条288

40.1 免除买方未能及时检验货物和发出通知的责任288

40.2 卖方知道或不可能不知道的事实290

第41条293

41.1 卖方的权利担保义务293

41.2 第三方不能提出任何权利或要求294

41.3 政府当局的限制295

第42条297

第43条301

第44条302

44.1 买方有理由未及时发出通知的处理302

44.2 合理的理由304

44.3 第44条的范围306