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目录1

第一章 外资并购概述1

一、外资并购的含义2

二、外资并购在中国的历史发展4

三、外资并购的影响8

四、外资并购的发展趋势10

案例分析 中策现象16

第二章 美国企业的兼并收购19

一、美国企业兼并收购历史20

二、美国企业兼并收购实现形式23

三、美国企业避免被敌意收购的防卫方法25

四、现代美国企业并购现状与特点27

五、美国企业兼并收购的启示30

案例分析 大通公司兼并摩根公司32

第三章 中美两国外商投资企业法的比较47

一、中美两国有关外资立法的历史背景及现实状况48

二、中美两国在外资立法主要内容上的比较50

三、借鉴美国外商投资企业法，完善我国外商投资的有关法规53

案例分析 美国世界电信公司（Worldcom）并购MCI公司55

第四章 中国吸收外资优惠政策分析63

一、中国吸收外资的产业政策64

二、中国吸收外资的地区政策66

三、中国吸收外资的税收政策68

四、对外资企业的其他优惠政策74

五、当前进一步鼓励外商投资的政策76

案例分析 柯诺克公司争购案79

第五章 外资进入中国的弊端分析83

一、对经济和社会造成巨大冲击84

二、外资的各项优惠是对内资企业的不公平88

三、外资并购与我国的民族工业保护90

四、外资并购的趋势性分析92

案例分析 戴姆勒—克莱斯勒的整合陷阱94

第六章 外资并购的动因分析103

一、外资并购的诱因104

二、外资并购的目标选择105

三、外资并购兴利除弊的对策107

案例分析 IBM收购LOTUS的内幕交易110

第七章 外资并购的行业分析113

一、世界范围内并购的行业趋势114

二、我国外资并购的指导政策115

三、外资并购的具体行业分析117

案例分析 华润收购深万科123

第八章 外资并购限制性因素分析127

一、外资并购的渠道单128

二、外资并购的政策法规限制130

三、外资并购的行业限制132

案例分析 可口可乐与百事可乐的收购战略140

第九章 外资并购的主要方式145

一、外资的间接收购146

二、外资的直接收购148

三、外商投资企业并购151

四、作为发起人参与股份152

五、外资并购的操作153

案例分析一 福特认购江铃汽车156

案例分析二 阿尔卡特控股上海贝尔案158

第十章 外资进入的BOT方式163

一、BOT的含义和发展历史164

二、BOT的特点166

三、BOT的运作方式和风险分担170

四、BOT的现状和发展方向176

案例分析 黄桥电力公司BOT纠纷案180

第十一章 外资并购无形资产的处置187

一、无形资产概述188

二、无形资产的内容与分类190

三、无形资产评估的方法191

四、无形资产处置中的主要问题192

案例分析 收购伍尔沃斯公司后的整合193

第十二章 外资并购中的信息披露197

一、美国企业并购过程的信息披露198

二、信息披露制度的借鉴意义200

三、收购前的信息披露制度201

四、收购要约的信息披露204

五、目标公司董事会的信息披露206

案例分析 利信达集团公司收购要约208

第十三章 外资并购的中小股东保护213

一、大股东持股报告制度214

二、权益披露制度（Interest Disclosure）217

三、强制收购制度220

四、禁止内幕交易制度222

案例分析 格林柯尔并购科龙电器224

第十四章 外资并购后的上市229

一、外资企业上市的历史230

二、外企上市的基本条件234

三、设立外商投资股份有限公司236

四、外资进入证券资本市场的其他模式239

五、外资企业入市对策分析242

案例分析 上华科技并购后上市246

第十五章 反并购法律制度251

一、反收购制度概述252

二、反收购的经济手段254

三、反收购的法律手段257

四、完善章程中反收购条款258

五、完善我国的反收购制度262

案例分析 尤诺卡公司的“焦土战术”264

第十六章 国外反垄断立法现状267

一、日本对反卡特尔的有关规定268

二、美国的反卡特尔立法272

三、欧盟（EU）的有关规定274

四、日、美、欧关于反卡特尔规定的比较276

五、完善我国反垄断立法的思考278

案例分析 AT＆T巨资收购TCI280

第十七章 美、德等国并购中反垄断285

一、垄断的概念286

二、美国关于企业并购控制的表现形式287

三、美国司法部颁布的企业并购指南290

四、美国对外资收购造成垄断的法律管制295

五、德国企业并购的反垄断立法298

案例分析 台湾宏基收购美国康点304

第十八章 我国外资并购中的反垄断控制307

一、外资并购中垄断行为的分类308

二、外资并购的审查标准311

三、外资并购审查的程序313

案例分析 柯达公司购并中国感光行业316

第十九章 竞争与反垄断关系的冲突与协调325

一、竞争和反垄断的冲突326

二、竞争与反垄断的协调327

三、外资并购的程序要求329

四、外资并购的法律救济制度331

五、外资并购的法律适用与国际协调333

案例分析 通用汽车公司资产重组剖析337

第二十章 完善外资并购的法规体系建设343

一、完善外商投资立法344

二、建立反垄断法规则体系349

三、健全公司法和证券法中有关并购的可操作性规则352

四、尽快完善外资并购立法的重大意义355

案例分析 光大国际收购香港熊谷组356

附：外资并购相关法规359

外国投资者并购境内企业暂行规定（2003年3月7日）360

外商投资创业投资企业管理规定（2003年1月30日）370

外商投资商业领域管理办法（2004年4月16日）385

商务部关于外商投资举办投资性公司的规定（2004年2月13日）394

利用外资改组国有企业暂行规定（2002年11月8日）403

中国证券监督管理委员会财 政部国家经济贸易委员会关于向外商转让上市公司国有股和法人股有关问题的通知（2002年11月1日）411

对外贸易经济合作部 中国证券监督管理委员会关于上市公司涉及外商投资有关问题的若干意见（2001年10月8日）414

对外贸易经济合作部 国家工商行政管理总局关于外商投资企业合并与分立的规定（2001年11月22日）417

对外贸易经济合作部 国家工商行政管理局关于外商投资企业境内投资的暂行规定（2000年7月25日）427

外商投资企业投资者股权变更的若干规定（1997年5月28日）433

对外贸易经济合作部关于设立外商投资股份有限公司若干问题的暂行规定（1995年1月10日）440

国家税务总局关于外国投资者并购境内企业股权有关税收问题的通知（2003年5月28日）447

国家税务总局关于外商投资创业投资公司缴纳企业所得税有关税收问题的通知（2003年6月4日）449

中国证券监督管理委员会关于规范上市公司实际控制权转移行为有关问题的通知（2004年1月7日）451

参考资料455