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第1章从ESOP、MBO、ESO说起2

3.4.2职工持股会的组织与运作管理 12

目 录2

第1部分基本概念2

1.1 ESOP：员工持股计划3

1.1.1 ESOP的定义、特点、实施原因及与ESOT的关系3

4.1 国资变局 115

1.1.2 ESOP的历史及发展概况5

1.1.3 ESOP与员工退休计划6

1.1.4 ESOP的实现方式7

1.1.5国外ESOP对我国员工持股的借鉴意义11

1.2 M B O：管理层收购12

1.2.1 MBO概述12

1.2.2 MBO的产生背景13

1.2.3 MBO要解决的主要问题：委托代理成本问题14

1.2.4 MBO的适用条件17

1.2.5 MBO的参与者17

1.2.6 MBO的主要特征20

1.2.7 MBO在操作中常见的几种方式21

案例1 雷诺－纳贝斯克公司的MBO23

1.3 ESO：管理者股票期权33

1.3.1 ESO的概念及理论基础33

1.3.2 ESO的历史及发展概况34

1.3.3 ESO的基本类型35

1.3.4期权的金融含义及期权价格的结算36

1.3.5 ESO的基本逻辑、一般要素与主要环节38

1.4 ESOP、MBO、ESO之外的长期激励计划48

1.4.2股票增值权48

1.4.1虚拟股票计划48

1.4.3影子股票49

1.4.4延期支付计划49

1.4.5储蓄－股票参与计划50

1.4.6限制股票计划52

1.4.7业绩股票52

1.4.8股票奖励53

1.4.10特定目标长期激励计划53

1.4.9股票无条件赠与53

第2章CMBO概念的提出与释义55

2.1 CMBO为什么56

2.1.1解决的问题不一样：打开产权死结的金钥匙56

案例2 四通产权：一个我永远说不清楚，你永远听不明白的问题60

2.1.2操作环节不一样：买卖双方61

2.1.3与西方经典MBO、E5OP、ESO的不同62

2.2.1 CMBO的主体应该是具有企业家才能的企业家66

2.2 CMBO是什么66

2.2.2以企业控制权的让渡为目标，以保持公司政治的平衡为衡量标准68

案例3 苏北某纺织厂的“改制”68

2.2.3以所有权向管理层或者员工的让渡为标志73

2.2.4表现形式主要为一揽子股权激励方案74

案例4 “吴忠仪表”的一揽子股权激励方案75

第2部分我国企业股权激励的实践历程与政策法规环境78

第3章我国企业股权激励的实践历程78

3.1 中国企业治理结构与变革历程78

3.1.1第一阶段79

3.1.2第二阶段79

3.1.4第四阶段80

3.1.3第三阶段80

3.2 股份合作制81

3.2.1股份合作制的产生和发展81

3.2.2股份合作制的基本特征83

3.2.3股份合作制既不同于股份制，也不同于合作制和合伙制84

3.2.4股份合作制是一种过渡的企业组织形式86

3.3内部职工股和公司职工股87

3.3.1内部职工股：积极影响与消极影响87

案例5 宇通客车公司的内部职工股89

案例6康赛（600770）股票大案90

案例7 职工股的出资不实94

案例8操纵二级市场股价95

案例9 银河科技（0806）内部职工股的法庭之争96

3.3.2昙花一现的公司职工股97

3.4职工持股会99

3.4.1持股会发展历程及出现的问题99

3.4.3持股会的喜忧104

案例10持股会成为第一大股东的、最早的上市公司107

——“茂化实华”107

案例11 “宏智科技”：工会持股转让引发股权纠纷109

案例12清理职工持股会“茂化实华”成急先锋112

第4章2003：中国MBO元年？！113

4.1.1“国退民进”——不可逆转的大格局116

4.1.2国有资产管理体制改革117

4.1.3地方握权解决了MBO的卖方难题119

4.1.4官本位激励的失效与村官实验119

4.2金融环境的改善122

4.2.1《上市公司收购管理办法》的推动作用122

4.2.2《信托法》的推动作用123

案例13 康辉MBO首次引进信托模式125

案例14 全兴集团2.7亿元进行MBO127

4.2.3风险投资寻找出路128

第5章适用于CM BO的法律法规与法律难点131

5.1 适用于CMBO的法律法规131

5.1.1适用于CMBO的法律法规131

5.1.2《收购办法》和《信息披露办法》的基本框架和操作流程133

5.2 MBO主要的法律难点以及不当操作的法律风险139

5.2.1持股主体环节139

案例1 5 北京驰维电信有限责任公司：增资难题令9股东犯愁143

案例16 隐藏在背后持股145

5.2.2融资环节149

5.2.3 MBO股权定价问题150

5.2.4税收环节151

第3部分 CMBO操作实务155

第6章CMBO的操作程序、组织与策略155

6.1收购准备阶段156

6.1.1收购动机的衡量与对MBO的整体把握156

案例17 海南航空：3000万美元保险充分显示企业家价值159

6.1.2收购工作小组的组成161

6.2尽职调查与评价163

6.2.1业务调查、业务评价与公司业务发展战略规划163

6.2.2财务调查与财务评价168

案例1 8 ABC有限责任公司管理建议书171

6.2.3法律调查与评价174

6.2.4治理结构调查及改善途径176

6.3收购方案：公司价值评估与定价178

6.3.1公司价值评估178

案例19 实体贬值的计算180

案例20功能性贬值的计算180

案例21 利用现行市价法计算公司价值182

案例22 实体现金流折现法计算公司价值186

案例23 EVA价值评估方法计算公司的权益价值190

6.3.2定价191

6.4.1收购主体的构建192

6.4收购方案：收购主体的构建与收购目标的选择192

案例24 ABC公司员工持股信托整体方案195

案例25 ABC公司职工信托持股制度实施细则199

6.4.2收购目标的选择205

案例26 CF制药集团的MBO：收购主体与收购目标的搭建208

6.5资金筹措210

6.5.1资金来源210

案例27 深方大：以时间为杠杆实施MBO211

案例28上海埃通：向大股东借款购买股权215

案例29 CF制药集团的MBO：融资财务成本和还贷期限模型218

6.5.2 MBO融资财务成本及还贷期限模型218

6.6收购方案：股权结构和人员安排220

6.6.1股权结构的设计221

案例30 北京ABC软件公司骨干层股权激励方案概要说明222

6.6.2国企职工的身份置换问题227

6.7收购后的整合：仅仅MBO是不够的228

6.7.1内部经营管理的调整和整合229

案例31 科龙电器的民营化元年231

6.7.2外部资本市场的调整和运作237

案例32 四通集团MBO案例239

7.1 四通模式（拐大弯模式之一）：冻结存量、界定增量239

第7章CMBO模式与案例239

7.2联想模式（拐大弯模式之二）：从分红权到股权243

案例33联想集团的股权激励243

7.3盼盼模式（拐大弯模式之三）：从承包到股权246

案例34 辽宁盼盼集团摘掉“红帽子”246

7.4 TCL模式（拐大弯模式之四）：资产增值转化为股权248

案例35 阿波罗计划：TCL集团的管理层持股248

7.5恒源祥模式：一次性买断251

案例36恒源祥M B O案例251

案例37 宇通客车的10年变身254

7.6宇通模式254

案例38 宇通客车因在中报中“虚减资产”遭到证监会处罚259

7.7鄂尔多斯模式：分阶段MBO261

案例39鄂尔多斯完全MBO261

7.8春兰模式：存量＋岗位股264

案例40春兰MBO被紧急叫停264

7.9大众模式：交叉收购267

案例41 东西大众：交叉持股进行MBO267

7.10粤美的模式271

案例42粤美的MBO271

附录A上市公司收购管理办法275

附录B 上市公司股东持股变动信息披露管理办法287

附录C 财政部关于印发《企业国有资本与财务管理暂行办法》的通知290

附录D 关于规范国有企业改制工作的意见295

附录E 企业国有产权转让管理暂行办法299

附录F 关于规范上市公司实际控制权转移行为有关问题的通知306

附录G 财政部关于上市公司国有股质押有关问题的通知309

附录H 关于向外商转让上市公司国有股和法人股问题的通知311

附录1关于国有大中型企业主辅分离，辅业改制，分流安置富余313

人员的实施办法313

附录J 财政部、科技部关于国有高新技术企业开展股权激励视点工作的指导意见318

参考文献322