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第一篇 海外并购基金的设立和募集1

第一章 新的海外并购时代1

第一节 时代特点1

第二节 国家政策导向2

第三节 PE介入海外并购7

第二章 海外并购基金的设立11

第一节 设立形式11

第二节 设立地13

第三章 海外并购基金的募集20

第一节 募集方式和来源21

第二节 募集境外资金23

第三节 募集保险资金23

第四节 募集社保资金25

第二篇 海外并购基金的运作27

第一章 作为“共同收购方”协同并购27

第二章 控股型并购基金（Buyout Fund）30

第一节 控股型并购的四种模式31

第二节 红筹模式下的并购重组32

第三节 上市公司“私有化”模式42

第三章 “上市公司＋PE”模式46

第一节 原因和背景47

第二节 寻找合适的上市公司和标的资产49

第三节 “上市公司＋PE”的三种运作模式50

第四节 合规问题60

第三篇 海外并购流程64

第一章 海外并购的四大阶段64

第一节 前期准备阶段64

第二节 调查准备阶段75

第三节 达成交易阶段80

第四节 交割阶段87

第五节 海外并购境内监管流程表96

第二章 国外审批102

第一节 外资并购审查102

第二节 反垄断审查105

第三节 国家安全审查111

第四节 强制要约收购112

第四篇 海外并购合同条款117

第一章 协议的签署方（PARTIES）117

第一节 大股东“全权代表”117

第二节 标的股权“被信托”118

第三节 保证人（Warrantors）和担保人（Guarantors）119

第四节 其他签署方123

第二章 先决条件（CONDITIONS）124

第一节 先决条件的种类和内容124

第二节 “条件成就期限”125

第三节 条件成就“令收购方满意”125

第四节 重大不利变更125

第五节 条件的放弃126

第六节 通知义务126

第七节 “交易完结日”（Completion）127

第八节 交割后义务127

第九节 放弃优先购买权127

第三章 价款的支付（PAYMENT）128

第一节 分期支付价款128

第二节 共管账户128

第三节 扣留部分价款129

第四节 部分价款与未来盈利相联系129

第五节 依据交割审计调整价格132

第六节 其他情况133

第四章 担保（GUARANTEE）136

第五章 承诺（UNDERTAKINGS）140

第一节 承诺、陈述和保证的区别140

第二节 过渡期内的义务141

第三节 出售方行为限制142

第六章 保证（WARRANTIES）143

第一节 设定保证条款的目的和意义143

第二节 保证的限制（Warranties Qualified）144

第三节 “基于保证的索赔”（Warranty Claim）148

第四节 违反保证所获赔偿（Damages）的计算依据154

第五节 受限于“出售方所知”（Vendor’s Knowledge）而作的保证155

第六节 收购方的保证159

第七节 重复保证（Warranties Repeated）159

第八节 “税收契据”（Tax Deed）160

第七章 损失补偿（INDEMNITIES）161

第一节 制定本条款的目的161

第二节 保证和损失补偿的区别162

第三节 损失补偿的范围162

第八章 解除权165

第九章 转让167

第十章 争议解决168

附录一 案例资料169

案例一 出海新路径——弘毅跨境投资PPTV169

案例二 破解“10号令”——山东兴盛香港上市172

案例三 “上市公司＋PE”模式的先行者——天堂硅谷与大康牧业176

案例四 点燃“上市公司＋PE”模式之火——博盈投资案例181

案例五 上市公司股东出资设基金——京新药业案例187

案例六 PE举牌上市公司————精伦电子案例190

案例七 上市公司做GP——合兴包装与中兴融创合作案例192

案例八 “大鱼吃小鱼”——四川雅化收购红牛公司案例194

案例九 “蛇吞象”——金亚科技收购哈佛国际案例199

附录二 参考文献205