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第一篇 法律顾问及并购重组实务操作1

第一章 法律顾问操作实务1

第一节 法律顾问业务的洽谈1

一、未雨绸缪1

二、团队精神1

三、专业角度2

四、法律顾问合同的签订2

第二节 律师担任法律顾问的工作方法和主要工作内容2

一、制作相关法律文书2

二、对法律服务工作进行记录或备案3

三、对法律类文件进行审查3

四、参与商务谈判及磋商3

五、参加顾问单位会议4

六、组织法律培训5

七、对顾问单位各类合同文本进行完善和规划5

第三节 律师参与政府法律顾问5

一、律师参与政府法律顾问的必要性5

二、律师参与政府法律顾问工作的主要工作方法及工作内容6

第四节 律师担任法律顾问各类文书范本7

一、法律顾问合同7

二、法律事务调查书（范本）10

三、法律信息（范本）12

四、法律风险分析治理方案（范本）13

五、法律意见书（范文）14

六、会议纪要16

七、法律顾问业务工作日志17

八、法律顾问服务记录17

第二章 企业合同管理操作实务18

第一节 起草审查合同总体思路18

一、签订合同的目的和背景18

二、确认无效是前提18

三、检索合同所涉及的法律规定18

第二节 合同管理法律风险防范方式19

一、合同签订过程中合同管理法律风险防范19

二、合同履行过程合同管理法律风险防范22

第三节 合同管理24

一、设立专门的合同管理机构24

二、设定合同审查、签订、会签、审批、登记备案的程序24

三、制定合同专用章的管理、法人授权委托办法24

四、制定切实可行的合同管理制度25

第四节 合同管理法律文件25

一、合同起草、审查、管理流程图25

二、合同签订审批单26

三、合同审批以及归档流程27

四、合同起草审查法律意见书28

五、合同管理办法29

第三章 劳动人事实务操作38

第一节 企业劳动法律服务主要内容38

一、企业用工相关法律合同文本审查与拟订38

二、企业人事管理制度合法合规性审查与修订38

三、企业人事管理流程各类法律规范化文档设计40

四、参与企业劳资谈判40

五、劳动争议仲裁、诉讼案件代理41

六、社保稽核及劳动监察应对41

七、劳动法相关日常法律咨询41

八、企业劳动法内训41

第二节 企业劳动法律服务工作流程41

一、企业用工风险调查41

二、形成风险诊断报告42

三、完成基础合同文本的修订46

四、人事用工管理规章制度的全面修订46

五、将修订完成的制度初稿面向企业人员进行讲解与培训46

六、根据企业反馈完成用工管理制度修改稿及定稿47

七、定稿制度公示与实施47

八、年度服务期限内不限次的咨询、一定课时的劳动法内训及完成其他临时任务47

九、劳动法律法规知识储备48

第三节 劳动人事部分法律文书范本49

一、员工应聘登记表49

二、岗位录用条件告知书50

三、员工承诺书50

四、实习协议51

五、培训与服务期合同53

六、续签劳动合同通知书55

七、竞业限制合同55

八、员工离职审批表58

九、劳动合同终止通知书59

十、离职证明60

第四章 公司并购重组操作实务61

第一节 并购重组的概念及分类61

一、企业并购的概念61

二、并购分类61

三、企业重组概念63

第二节 并购重组的业务流程64

一、律师开展并购重组业务的基本流程64

二、律师参与并购重组业务流程的具体工作65

三、律师在企业并购重组过程中涉及到的和应当起草的法律文件73

第三节 并购重组中的税务筹划74

一、税务筹划74

二、律师税务方面的尽职调查75

三、法律政策依据76

第四节 企业并购重组部分法律文书范本77

一、律师尽职调查报告77

二、股权并购的法律意见书83

三、股权转让协议范本85

四、增资合同88

五、债务承担协议93

六、债转股协议95

七、资产置换协议96

八、资产重组协议书100

九、股权回购协议109

第二篇 公共资源交易115

第一章 公共资源交易概述115

第一节 公共资源交易概念及意义115

一、公共资源交易平台的概念115

二、公共资源交易平台的意义115

第二节 公共资源交易具体方式116

一、以招投标的方式进行交易116

二、以拍卖的方式进行交易117

三、以挂牌的方式进行交易117

第三节 公共资源交易监督体系以及律师服务于公共资源平台的内容117

一、公共资源交易监督体系117

二、律师为公共资源交易提供法律服务的内容118

第二章 公共资源交易之工程建设119

第一节 工程建设业务操作流程图119

第二节 律师在工程建设招投标过程中的工作120

一、律师如何为招标单位提供法律服务120

二、律师如何为投标单位提供法律服务132

第三节 建设工程合同签订过程中的法律风险防控135

一、施工合同签订时合同的审查135

二、施工合同签订时黑白合同的法律风险防范136

三、在施工合同签订时考虑建设工程合同无效的处理后果及法律风险防范137

第四节 建设工程履行过程中的法律风险控制138

一、签证与反索赔的风险控制138

二、建设工程质量存在的风险及风险控制140

三、工程质量的风险控制方式141

四、公共资源交易所涉及的工程建设法律体系141

第三章 公共资源交易之国企改制和国有产权转让143

第一节 国有企业改制和国有产权转让概述143

一、国有企业改制概念143

二、国有产权转让概念143

三、国有企业改制的形式143

四、企业国有产权转让的方式144

五、国企改制和国有产权转让的基本步骤145

第二节 律师在国企改制产权转让过程中的工作146

一、改制前准备阶段律师做的工作146

二、律师在目标企业清产核资和产权界定过程中的工作148

三、律师在财务审计和资产评估过程中的工作148

四、律师在编制《国有企业改制方案》中的工作149

五、律师在企业产权转让过程中的工作149

六、公共资源交易中国有企业改制国有产权转让的法律及政策体系149

第三节 企业改制产权转让部分法律文书范本151

一、企业改制方案151

二、企业改制法律意见书154

三、国有企业改制职工安置方案158

四、解除劳动合同协议162

五、企业改制过程中的律师尽职调查163

六、企业国有产权转让的法律意见书167

第四章 公共资源交易之政府采购171

第一节 政府采购概述171

一、政府采购的概念171

二、政府采购项目的具体范围171

三、政府采购项目操作流程172

第二节 律师在政府采购过程中的工作173

一、律师如何为政府及政府部门在采购过程中提供法律服务173

二、律师如何为供应商在政府采购过程中提供法律服务178

三、政府采购货物所涉及的法律、部门规章及文件180

第五章 国有土地使用权及矿产交易181

第一节 国有建设用地使用权的取得181

一、国有建设用地使用权的划拨181

二、国有建设用地使用权协议出让182

三、国有建设用地使用权招标出让183

四、国有建设用地使用权挂牌出让184

五、国有建设用地使用权拍卖出让186

第二节 矿产资源的出让188

一、矿业权的概述188

二、律师在矿业权出让过程中的工作189

三、公共资源之国有建设用地使用权出让的法律体系193

四、公共资源交易中矿产资源交易涉及的法律体系194

第三篇 投融资领域法律操作实务196

第一章 投资领域的法律操作实务196

第一节 私募股权基金律师业务196

一、私募股权基金的概念196

二、私募股权基金的三种形式196

三、私募股权基金募集过程中的律师业务196

第二节 法律文本实例（部分）200

一、私募股权基金初步判断方案200

二、股权私募基金有限合伙协议203

三、股权投资基金管理企业备案申请书格式208

四、股权投资基金股份有限公司备案的法律意见书209

五、股权转让法律尽职调查报告211

六、尽职调查保密协议216

七、增资扩股协议（目录）218

八、私募股权招股说明书（目录）219

第二章 融资领域的法律操作实务221

第一节 新型融资业务之众筹融资221

一、众筹模式221

二、参与主体221

三、运作流程222

四、股权众筹的法律风险222

五、众筹法律风险防范223

第二节 企业上市融资业务224

一、区域股权交易市场（四板）224

二、“新三板”股权交易市场224

三、创业板股权交易市场226

四、主板股权交易市场228

第三节 律师在企业改制和上市过程中的工作232

一、律师核查和验证文件资料的程序及方式232

二、律师进行核查和验证的资料清单的主要内容233

第四节 律师应出具的法律文件和法律意见书235

一、律师协助企业编制或审核的法律文件235

二、股份首次发行上市需编制审核的法律文件236

三、律师制作工作底稿238

第五节 部分法律文本239

一、A股上市融资目录239

二、新三板挂牌法律意见书240

第三章 中小企业集合票据、集合债券249

第一节 中小企业集合票据概述249

一、中小企业集合票据概念249

二、集合票据融资方式特点249

第二节 中小企业集合票据融资方式标准及运作要求250

一、集合票据融资要求250

二、集合票据操作流程250

三、集合票据主要步骤251

四、集合票据法律及政策依据252

第三节 中小企业私募债券业务252

一、中小企业私募债券概念252

二、中小企业私募债券发行人资格及要求252

三、中小企业集合票据与中小企业集合债的比较253

四、集合债券的法律依据254

第四节 集合票据集合债券的部分法律文本255

一、集合票据业务律师法律意见书255

二、集合债券业务律师法律意见书265

第四章 政府融资273

第一节 PPP模式273

一、PPP模式的概念273

二、PPP融资模式结构图274

三、BOT模式概念274

四、BOT融资方式结构图275

五、PPP模式的法律主体275

六、PPP及BOT项目实施过程276

七、BOT与PPP的共同点与区别277

第二节 律师在政府融资项目PPP、BOT以及BT等模式运作中的工作277

一、帮助政府在项目规划阶段整理审查如下文件的合法合规性277

二、帮助政府在项目准备阶段整理起草《项目实施方案》278

三、律师帮助政府在项目采购（招投标）阶段的工作278

四、律师在PPP项目执行阶段的工作279

五、律师在PPP项目移交阶段的工作279

六、PPP模式的政策、法规和法律279

七、政府和社会资本合作项目通用合同指南（目录）281

主要参考文献285