收购，兼并和重组 过程、工具、案例与解决方案 原书第7版PDF|Epub|txt|kindle电子书版本网盘下载

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第一部分 并购的市场环境2

第1章 收购、兼并和重组活动导论2

并购内幕：品牌管理——V.F.公司收购天伯伦2

本章概览3

1.1为何会发生并购3

1.2并购的历史沿革7

1.3理解企业重组活动10

1.4其他兼并战略12

1.5控股公司在并购中的角色13

1.6员工持股计划在并购中的角色13

1.7商业联盟作为并购的补充方式14

1.8并购流程的各参与方14

1.9并购对股东、债券持有人和社会的影响19

记忆要点、讨论题23

案例分析1-1谷歌为增长和防御收购摩托罗拉移动23

案例分析1-2半导体行业整合：兰姆收购诺发系统公司25

第2章 并购重组法律法规27

并购内幕：监管机构叫停AT＆T与T移动的交易27

本章概览28

2.1理解联邦证券法律29

2.2理解反托拉斯立法34

2.3多德-弗兰克华尔街改革与消费者保护法对并购的影响40

2.4涉及并购的各州法律41

2.5美国对外商直接投资的限制42

2.6美国的国外贿赂行为法案42

2.7公平披露规则43

2.8行业法规43

2.9环境法规45

2.10劳动和福利法律45

2.11跨境交易45

记忆要点、讨论题47

案例分析2-1跨境并购的监管挑战47

案例分析2-2时机选择的重要性：快处方-麦德科合并48

第3章 常用并购策略、反收购防御及公司治理50

并购内幕：领英IPO引发的治理问题50

本章概览51

3.1企业治理52

3.2理解各种并购策略54

3.3激进方式成功的原因58

3.4其他策略考量58

3.5设计竞购战略59

3.6其他的并购防御措施61

3.7并购防御对股东价值的影响69

记忆要点、讨论题71

案例分析3-1特瓦恶意收购塞法隆71

案例分析3-2董事会和股东的权利平衡72

第二部分 收购和兼并流程（阶段1～阶段10）76

第4章 规划：业务发展和并购计划76

并购内幕：从受欢迎的社交媒体到弃儿——聚友网的兴衰76

本章概览77

4.1计划在收购兼并的角色77

4.2收购兼并流程78

4.3阶段1：制订商业计划79

4.4作为沟通文件的商业计划书89

4.5阶段2：制订并购执行计划90

记忆要点、讨论题94

案例分析4-1惠普实施转型战略94

案例分析4-2持续多年的交易：金德摩根以207亿美元收购EI Paso公司96

第5章 执行：从寻找到交易达成98

并购内幕：索尼的战略失误98

本章概览99

5.1阶段3：搜寻流程99

5.2阶段4：筛选流程101

5.3阶段5：初步接触102

5.4阶段6：谈判104

5.5阶段7：制订整合计划110

5.6阶段8：结束交易111

5.7阶段9：执行收购后的整合114

5.8阶段10：进行整合评估115

记忆要点、讨论题117

案例分析5-1埃克森石油对天然气的不懈追求117

案例分析5-2微软投资巴诺旗下的诺克技术公司119

第6章 交易结束后的整合：收购兼并和商业联盟121

并购内幕：整合联合航空与大陆航空的挑战121

本章概览122

6.1整合在成功并购中的角色122

6.2整合是过程不是事件124

6.3整合业务联盟134

记忆要点、讨论题135

案例分析6-1宝洁收购吉列的成功和失败135

案例分析6-2钢铁巨企米塔尔和安赛乐的交易后整合137

第三部分 收购兼并的估值和建模140

第7章 并购现金流估值140

并购内幕：估值方法和公平意见函140

本章概览141

7.1估计必需的回报141

7.2风险评估145

7.3计算自由现金流148

7.4折现现金流方法的应用149

7.5用企业价值模型估算股权价值154

7.6非营运资产的估值159

7.7本章小结160

记忆要点、讨论题、实践题和答案166

案例分析7-1惠普以比戴尔电脑更高的出价收购3PAR166

第8章 相对估值、资产导向估值和实物期权估值基础168

并购内幕：百时美-施贵宝豪赌Inhibitex168

本章概览169

8.1相对估值方法169

8.2基于资产的方法177

8.3加权平均估值法179

8.4基于收购溢价调整估值180

8.5实物期权分析180

8.6确定使用哪些估值方法187

记忆要点、讨论题、实践题和答案191

案例分析8-1德州仪器收购国家半导体的价格是否过高191

第9章 并购估值、交易结构和谈判中的财务模型应用193

并购内幕：惠普收购电子数据系统公司——财务模型在决策中的角色193

本章概览194

9.1财务数据的局限194

9.2建模过程195

9.3评估并购对并购后每股收益的影响208

记忆要点、讨论题、实践题和答案211

案例分析9-1微软全部现金收购Skype211

案例分析9-2克利夫兰·克利夫斯公司收购阿尔法天然资源公司失败215

附录9A关于使用本书配套网站上的并购模型217

附录9B 并购模型资产负债表调整机制218

第10章 非上市企业的分析和估值219

并购内幕：从“杯型蛋糕泡沫”中获得优势219

本章概览220

10.1未上市企业220

10.2治理问题221

10.3非上市企业估值中的挑战221

10.4非上市企业的估值流程222

10.5第2步：对非上市企业使用估值方法226

10.6第3步：设定贴现率228

10.7第4步：应用控制权溢价、流动性折价和少数股权折价232

10.8反向收购237

10.9采用杠杆员工持股计划收购非上市企业238

10.10股东回报的实证研究239

记忆要点、讨论题、实践题和答案241

案例分析10-1壳游戏：通过反向收购实现上市241

案例分析10-2确定流动性折价：泰勒设备与台科发展的合并243

第四部分 交易结构和融资策略246

第11章 交易结构的支付和法律考量246

并购内幕：交易结构如何影响价值——Facebook与Instagram的交易246

本章概览247

11.1构建交易流程247

11.2建立收购载体和交易完成后的组织结构249

11.3出售实体的法律形式251

11.4支付形式251

11.5管理风险及达成收购价共识253

11.6设定价格保护区间安排257

11.7并购方式258

案例分析11-1 Flextronics采用多重限价方式收购IDW公司258

记忆要点、讨论题265

案例分析11-2意志考验：赛诺菲收购健赞265

案例分析11-3瑞士医药巨头诺华收购爱尔康266

第12章 交易结构设计：税务和会计考量268

并购内幕：强生使用金融工程收购合成制药公司268

本章概览269

12.1税务结构安排269

12.2应缴税的交易269

12.3免税交易272

12.4其他影响企业重组的税务考量277

12.5合并企业的财务报告279

12.6购买法对合并企业的影响280

12.7再资产化会计284

记忆要点、讨论题、实践题和答案285

案例分析12-1 ETE击败威廉姆斯对南方联合的收购：另类收购策略285

案例分析12-2特瓦医药收购巴尔医药，建立全球巨头企业287

第13章 交易融资：私募股权、对冲基金及其他融资渠道289

并购内幕：活力男孩放弃退市的经验教训289

本章概览290

13.1并购交易的常用融资方式290

13.2并购融资中私募股权基金、对冲基金和风险投资基金的角色293

13.3杠杆收购作为融资策略297

13.4杠杆收购成功的关键因素300

13.5杠杆收购如何创造价值301

13.6常见的杠杆收购交易结构和资本结构304

记忆要点、讨论题307

案例分析13-1好莱坞最大的独立制片商的杠杆收购307

案例分析13-2 TXU在史上最大私募股权交易中实现私有化：杠杆的内幕310

第14章 高杠杆率交易：杠杆收购估值和建模基础312

并购内幕：金德摩根收购艾尔帕索引发的道德伦理问题312

本章概览313

14.1杠杆收购交易的估值313

14.2杠杆收购估值和结构化模型基础319

记忆要点、讨论题、实践题326

案例分析14-1德太资本收购伊莫柯尔326

案例分析14-2 HCA再次上市328

第五部分 商业和重组策略332

第15章 商业联盟：合资、合伙、战略联盟和授权经营332

并购内幕：埃克森美孚与俄罗斯石油合作成立北冰洋油气勘探合资企业332

本章概览333

15.1商业联盟的动机334

15.2商业联盟成功的原因337

15.3商业联盟的其他法律形式338

15.4战略和经营规划343

15.5解决商业联盟的交易结构问题343

15.6实证发现350

记忆要点、讨论题351

案例分析15-1诺基亚和微软的智能手机之战351

案例分析15-2通用电气和康卡斯特的合资企业353

第16章 另类退出和重组策略：剥离、分拆、股权剥离、拆分和库存股票356

并购内幕：华纳音乐集团以拍卖方式出售356

本章概览357

16.1企业为何从业务中退出358

16.2剥离360

16.3拆分364

16.4股权剥离365

16.5分拆和分离366

案例分析16-1卡夫食品最大的分离交易367

16.6跟踪股、目标股、未注册股票369

16.7比较各种退出和重组策略370

16.8选择剥离、股权剥离和拆分策略370

16.9决定重组策略的股东回报的因素372

记忆要点、讨论题376

案例分析16-2解剖反向莫里斯信托376

案例分析16-3解剖拆分：诺斯罗普·格鲁曼退出造船业378

第17章 其他退出和重组策略：破产重组和清算380

并购内幕：摄影界偶像柯达宣布破产——创造性毁灭的牺牲者380

本章概览381

17.1商业失败381

17.2破产之外的自行处理382

17.3重组和破产清算383

17.4失败企业的其他选择388

17.5失败企业和系统风险391

17.6预测企业违约和破产391

17.7陷入困境企业估值393

17.8财务不良的实证研究396

记忆要点、讨论题398

案例分析17-1迪什网络以363节出售方式收购布洛巴斯特398

案例分析17-2地狱交易：第11章破产保护的论坛报400

第18章 跨境并购分析和估值402

并购内幕：南非米勒酿造收购澳大利亚福斯特啤酒402

本章概览403

18.1全球一体化市场与局部资本市场403

18.2国际化扩张的动机404

18.3常用的国际市场进入战略405

18.4构建跨境交易架构407

18.5跨境交易的融资409

18.6新兴国家跨境交易的规划和实施410

18.7如何对跨境交易进行估值411

18.8跨境交易的实证研究420

记忆要点、讨论题422

案例分析18-1雀巢收购中国糖果制造商的控股股份422

案例分析18-2孪生国际化战略：沃尔玛和家乐福的传奇424

术语表426

参考文献434