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第一部分 常规问题反馈应对方案3

第一章 《反馈意见》“第一部分1.合法合规”3

1.1股东与实际控制人3

1.1.1股东适格性3

1.1.2控股股东与实际控制人认定4

1.1.3控股股东与实际控制人合规性4

1.2出资5

1.2.1出资验资5

1.2.2出资程序6

1.2.3出资形式与比例7

1.2.4出资瑕疵8

1.3公司设立与变更9

1.3.1公司设立9

1.3.2变更程序10

1.4股权变动11

1.5公司违法行为12

1.6董监高及核心技术人员14

1.6.1合法合规14

1.6.2任职资格14

1.6.3竞业禁止15

第二章 《反馈意见》“第一部分2.业务”17

2.1资质17

2.2技术研发21

2.2.1技术21

2.2.2研发23

2.3业务、资产、人员25

2.3.1业务描述25

2.3.2资产权属25

2.3.3知识产权26

2.3.4人员、资产、业务的匹配性27

2.4规范运营29

2.4.1环保29

2.4.2安全生产31

2.4.3质量标准32

第三章 《反馈意见》“第一部分7.关联交易”34

7.1关联方34

7.2必要性与公允性34

7.3规范制定35

第四章 《反馈意见》“第一部分8.同业竞争”37

第五章 《反馈意见》“第一部分9.资源（资金）占用”39

第六章 《反馈意见》“第一部分10.财务、机构、人员、业务、资产的分开情况”41

第七章 《反馈意见》“第二部分2.产业政策”43

第二部分 重点法律问题反馈解决案例49

1.非专利技术出资的合法合规性案例（830910）49

2.无形资产出资尚未取得专利权属的合法合规性案例（831211）50

3.公司向股东借款是否构成抽逃出资案例（830806）51

4.股东经评估出资资产短时间内增值较大的合法合规性案例（830966）52

5.公司债权转资本公积金是否合法合规的案例（831048）56

6.债转股出资的合法合规性案例（430758）56

7.公司控股股东、实际控制人与他人签署股份抵押协议及债转股协议的合法合规性案例（830984）58

8.公司债转股程序的合法合规性以及用以转作股权的债权性质的认定的案例（831047）60

9.股东以债权出资存在出资瑕疵的案例（831102）61

10.公司设立时股东以实物出资未评估案例（430716）64

11.债转股方式对关联方出资的合法合规性案例（831215）65

12.民办学校对外投资的合法合规性案例（430357）66

13.公司出资发起设立小额贷款的公司的合法合规性案例（831151）67

14.公司在香港设立子公司时未取得《企业境外投资证书》的案例（831253）68

15.公司海外业务的合法合规性案例（831296）69

16.股改程序不符合《公司法》规定的案例（831107）71

17.公司改制时以未经审计的净资产折股的案例（831201）73

18.公司历史沿革国有股投资及增资的合法合规性案例（430357）74

19.股东未按持股比例增资案例（430708）77

20.国有企业增资时未经评估的案例（430328）79

21.公司减资未履行相应程序的案例（830828）80

22.公司历史沿革国有股权变动合法合规性案例（430475）81

23.公司历史沿革有关职工持股会清理的合法合规性案例（400475）89

24.股权转让同股不同价案例（430758）93

25.公司0元受让他人股份案例（430741）99

26.股东之间无偿转让股份合理性案例（430727）100

27.公司与投资机构对赌案例（830840）101

28.国有企业股改未取得国有股权设置批复的案例（430626）102

29.公司股东与他人换股的合法合规性案例（830971）103

30.公司吸收合并的合法合规性案例（831120）105

31.公司吸收合并是否存在潜在纠纷的案例（830973）108

32.公司在报告期内分立的案例（831168）109

33.公司股东在高校任教的合法合规性案例（430687）111

34.未成年人能否作为公司股东的案例（430337）111

35.小额贷款公司股东持股比例的合法合规性案例（830958）112

36.股东人数超过200人的未上市股份有限公司确权案例（430659）113

37.公司实际控制人变更国籍案例（830815）116

38.公司认定无实际控制人的案例（830965）117

39.报告期内公司主营业务变更的案例（831092）119

40.公司报告期内开具无真实交易背景的银行承兑汇票融资案例（830957）120

41.公司未分配利润为负股改案例（430690）122

42.公司对外提供担保对公司持续经营能力的影响的案例（830821）123

43.挂牌前实施股权激励的案例（830931）124

44.公司优先股的形成及演变过程的合法合规性案例（430295）129

45.公司分红权激励方案的合法合规性案例（430028）131

46.公司存在投资理财产品的情况的问题（831182）134

47.公司控股股东实际控制下的另一公司与公司之间的债务互抵协议是否构成控股股东对公司债务的豁免（831363）135

48.公司持有小额贷款公司股权合规性案例（831151）137

49.分公司企业所得税征收方式与总公司不一致案例（430764）138

50.公司报告期核定征税案例（430319）141

51.公司由中外合资变为内资税收优惠补缴案例（831020）142

52.报告期内缴纳税收滞纳金的案例（831137）143

53.公司持有农合社股份的案例（831043）144

54.公司租赁控股股东房产的合法合规性案例（831319）145

55.上市公司控股子公司挂牌新三板的合规性案例（830820）147

56.公司及其子公司为实际控制人的银行贷款提供担保案例（830846）149

57.公司正在使用的土地未取得使用权证案例（830771）151

58.公司主营业务租赁房屋存有权利瑕疵案例（830824）152

59.公司通过持股平台激励员工约定服务期限等特别条款合法合规性案例（430318）155

60.公司向股东借款且利率较高的合法合规性案例（430357）158

61.通过招商引资租赁集体土地的合法合规性案例（831105）159

62.公司租赁集体建设用地的合法合规性案例（830939）161

63.公司在建工程尚未取得许可的合法合规性案例（830939）163

64.公司在建工程存在未批先建的案例（831363）163

65.报告期内公司与关联方存在资金拆借的案例（831010）166

66.公司将房产抵押给他人作反担保的案例（831262）167

67.公司为员工提供购房借款的案例（831187）171

68.公司自有房产未取得权属证书的案例（831269）172

69.公司主要资产抵押的案例（831127）173

70.公司租赁农业用地未履行完毕土地流转及备案手续案例（831363）176

71.公司的土地的使用权出让手续未办理完毕且已被政府部门征收的案例（831150）178

72.公司改变土地用途性质的案例（831158）179

73.公司股东未在两年之内缴足出资是否属于重大违法违规的案例（430278）181

74.公司一年之内两次因开具空头支票被处罚是否构成重大违法违规的案例（830959）182

75.网络游戏经营单位用户在网络中购买虚拟货币和虚拟物品是否涉及金融类产品的非法融资案例（831302）183

76.公司股东将其股东权利授予实际控制人行使的案例（830766）184

77.挂牌前在地方股交中心挂牌案例（430741）188

78.公司在报告期内终止申请IPO原因的案例（831178）189

第三部分 法律法规汇编193

第一章 法律法规193

1.1中华人民共和国公司法（2013修正）193

1.2国务院《关于全国中小企业股份转让系统有关问题的决定》219

1.3国务院关于开展优先股试点的指导意见220

第二章 部门规章223

2.1优先股试点管理办法223

2.2非上市公众公司收购管理办法231

2.3非上市公众公司重大资产重组管理办法237

2.4全国中小企业股份转让系统有限责任公司管理暂行办法240

2.5非上市公众公司监督管理办法243

2.6非上市公众公司监管指引第1号——信息披露250

2.7非上市公众公司监管指引第2号——申请文件251

2.8非上市公众公司监管指引第3号——章程必备条款251

2.9非上市公众公司监管指引第4号——股东人数超过200人的未上市股份有限公司申请行政许可有关问题的审核指引253

2.10非上市公众公司信息披露内容与格式准则第1号——公开转让说明书255

2.11非上市公众公司信息披露内容与格式准则第2号——公开转让股票申请文件260

2.12非上市公众公司信息披露内容与格式准则第3号——定向发行说明书和发行情况报告书262

2.13非上市公众公司信息披露内容与格式准则第4号——定向发行申请文件266

2.14非上市公众公司信息披露内容与格式准则第5号——权益变动报告书、收购报告书和要约收购报告书267

2.15 非上市公众公司信息披露内容与格式准则第6号——重大资产重组报告书273

2.16非上市公众公司信息披露内容与格式准则第7号——定向发行优先股说明书和发行情况报告书280

2.17非上市公众公司信息披露内容与格式准则第8号——定向发行优先股申请文件286

2.18中国证券监督管理委员会公告〔2013〕49号288

2.19关于转让优先股有关证券（股票）交易印花税政策的通知289

2.20关于在全国中小企业股份转让系统转让股票有关证券（股票）交易印花税政策的通知289

2.21关于实施全国中小企业股份转让系统挂牌公司股息红利差别化个人所得税政策有关问题的通知290

第三章 业务规则292

综合类292

3.1全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）292

3.2全国中小企业股份转让系统有限责任公司、中国证券登记结算有限责任公司关于境内企业挂牌全国中小企业股份转让系统有关事项的公告301

3.3全国中小企业股份转让系统有限责任公司关于全国中小企业股份转让系统有限责任公司有关收费事宜的通知302

3.4关于发布实施《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》有关事项的通知303

挂牌业务类305

3.5全国中小企业股份转让系统主办券商推荐业务规定（试行）305

3.6全国中小企业股份转让系统股票挂牌条件适用基本标准指引（试行）310

3.7全国中小企业股份转让系统公开转让说明书内容与格式指引（试行）313

3.8全国中小企业股份转让系统挂牌申请文件内容与格式指引（试行）319

3.9全国中小企业股份转让系统主办券商尽职调查工作指引（试行）323

公司业务类336

3.10全国中小企业股份转让系统非上市公众公司重大资产重组业务指引（试行）336

3.11全国中小企业股份转让系统股票发行业务细则（试行）339

3.12全国中小企业股份转让系统股票发行业务指引第1号——备案文件的内容与格式（试行）342

3.13全国中小企业股份转让系统股票发行业务指引第2号——股票发行方案及发行情况报告书的内容与格式（试行）344

3.14全国中小企业股份转让系统股票发行业务指引第3号——主办券商关于股票发行合法合规性意见的内容与格式（试行）349

3.15 全国中小企业股份转让系统股票发行业务指引第4号——法律意见书的内容与格式（试行）351

3.16全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露细则（试行）352

3.17全国中小企业股份转让系统挂牌公司年度报告内容与格式指引（试行）359

3.18全国中小企业股份转让系统挂牌公司半年度报告内容与格式指引（试行）368

交易监察类373

3.19全国中小企业股份转让系统转让异常情况处理办法（试行）373

3.20全国中小企业股份转让系统股票转让方式确定及变更指引（试行）375

3.21全国中小企业股份转让系统股票异常转让实时监控指引（试行）387

3.22全国中小企业股份转让系统交易单元管理办法（试行）389

3.23全国中小企业股份转让系统股票转让细则（试行）392

3.24全国中小企业股份转让系统证券代码、证券简称编制管理暂行办法406

机构业务类409

3.25全国中小企业股份转让系统主办券商持续督导工作指引（试行）409

3.26全国中小企业股份转让系统做市商做市业务管理规定（试行）414

3.27全国中小企业股份转让系统主办券商管理细则（试行）418

投资者服务类425

3.28全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理细则（试行）425

第四章 服务指南428

综合类428

4.1股份公司申请在全国中小企业股份转让系统公开转让、股票发行的审查工作流程428

4.2全国中小企业股份转让系统申请材料接收须知430

4.3关于做好申请材料接收工作有关注意事项的通知431

4.4关于收取挂牌公司挂牌年费的通知432

挂牌业务类433

4.5全国中小企业股份转让系统股票挂牌业务操作指南（试行）433

4.6全国中小企业股份转让系统挂牌协议437

4.7董事（监事、高级管理人员）声明及承诺书439

4.8推荐挂牌并持续督导协议书444

4.9持续督导协议书449

公司业务类453

4.10关于发布《挂牌公司股票发行审查要点》等文件的通知453

4.11全国中小企业股份转让系统挂牌公司持续信息披露业务指南（试行）465

4.12全国中小企业股份转让系统重大资产重组业务指南第1号：非上市公众公司重大资产重组内幕信息知情人报备指南467

4.13全国中小企业股份转让系统重大资产重组业务指南第2号：非上市公众公司发行股份购买资产构成重大资产重组文件报送指南469

4.14全国中小企业股份转让系统挂牌公司证券简称或公司全称变更业务指南（试行）475

4.15 全国中小企业股份转让系统挂牌公司暂停与恢复转让业务指南（试行）476

4.16全国中小企业股份转让系统挂牌公司权益分派业务指南（试行）476

4.17全国中小企业股份转让系统股票发行业务指南477

4.18全国中小企业股份转让系统挂牌公司持续信息披露业务指南（试行）485

交易监察类487

4.19全国中小企业股份转让系统交易单元业务办理指南（试行）487

机构业务类492

4.20全国中小企业股份转让系统做市业务备案申请文件内容与格式指南492

4.21全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理证券账户信息报送业务指南495

4.22全国中小企业股份转让系统主办券商和挂牌公司协商一致解除持续督导协议操作指南496

4.23全国中小企业股份转让系统主办券商相关业务备案申请文件内容与格式指南499

4.24证券公司从事推荐业务自律承诺书500

4.25证券公司从事经纪业务自律承诺书501

投资者服务类503

4.26买卖挂牌公司股票委托代理协议503

4.27《全国中小企业股份转让系统挂牌公司股票公开转让特别风险揭示书》必备条款507

附录509

首轮反馈问题新模板——律师问题509