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第一章 序论1

第一节 现代社会与公司1

一、个人企业的局限性2

第二节 企业组织的形态与公司2

二、共同企业的法律形态3

一、公司法的意义4

第三节 公司法的性质4

一、种类5

第四节 公司法的法源5

二、公司法的特色5

（一） 团体法的性质5

（二） 交易法的性质5

二、法源适用的顺序8

（二） 家族性永续企业的出现9

（一） 共同企业的萌芽9

第五节 公司法的历史9

一、公司制度的产生与发展9

（四） 资本团体的弊端和反省10

（三） 股份公司的产生10

（一） 德意志法系11

二、各国公司法的现状11

（二） 法兰西法系12

（三） 英美法系13

（四） 欧洲公司法与欧洲联盟成员国的公司法修正14

（一） 近代商法的继受18

三、韩国公司法的发展18

（二） 商法的制定19

（三） 1984年修正20

（四） 1995年修正22

（五） 1998年修正27

一、社团性30

第一节 公司的概念30

第二章 通则30

（二） 与合伙的比较31

（一） 与财团的比较31

二、法人性33

三、营利性34

（一） 概念35

一、一人公司35

第二节 公司概念的现代修正35

（二） 学说与判例36

（四） 一人公司的法律关系38

（三） 外国的立法例38

（一） 有限责任的滥用与规制39

二、法人格否认论39

（二） 法人格否认论的发展41

（三） 韩国引进法人格否认论44

（四） 法人格否认论的法理根据45

（五） 适用范围46

（六） 适用要件48

（二） 相关概念的界定49

（一） 序述49

三、现代公司的社会性（企业的社会责任论）49

（三） 责任赋予的实际正当性50

（四） 社会责任论的发展52

（六） 对社会责任论的批判54

（五） 韩国的动向54

（一） 依性质的限制56

一、权利能力56

第三节 公司的能力56

（三） 依目的的限制57

（二） 依法令的限制57

二、意思能力与行为能力61

三、侵权行为能力62

一、人合公司与资合公司63

第四节 公司的种类63

（一）分类的标准（责任形态）64

二、商法典上的分类64

（二）各类公司的特色65

四、民事公司与商事公司68

三、法源上的分类68

（三）利用实态68

七、上市法人、非上市法人69

六、公开公司、封闭公司69

五、国内公司、外国公司、合作公司69

一、关于公司设立的立法主义70

第五节 公司设立的一般论70

八、公共性法人70

（二）批判72

（一）学说72

二、设立行为的概念和性质72

（一）章程的意义和性质75

三、章程的性质和效力75

四、行政犯77

（一）设立瑕疵的主张77

（二）章程的效力77

（三）章程的制定77

四、设立无效、取消之诉77

（三）诉的程序78

（二）诉的性质78

（五）原告败诉判决的效力79

（四）瑕疵的弥补和裁量驳回79

（六）原告胜诉判决的效力80

（一） 对所有公司共同适用的诉讼81

第六节 公司法上的诉81

一、意义81

二、公司法上的诉的种类81

（三） 资合公司特有的诉讼82

（二） 人合公司特有的诉讼82

（二） 提诉权人的限制83

三、诉的特色83

（一） 诉的性质83

（四） 裁量驳回84

（三） 诉的程序84

（六） 原告胜诉判决的效力85

（五） 原告败诉判决的效力85

（二） 经济上的意义86

第七节 合并86

一、意义86

（一） 概念和种类86

（三） 具有类似经济效果的行为87

二、合并的本质论88

（一） 人格合一说和现物出资说89

（二） 其他学说90

（三） 私见91

（二） 批判92

三、合并与合并契约92

（一） 学说92

（一） 商法上的限制94

四、合并的限制94

（二）合并资产负债表的公示95

（二） 反垄断法上的限制95

五、合并的程序95

（一）合并契约95

（四）债权人保护程序96

（三）合并决议96

（七）合并登记97

（五）选任新设合并时的设立委员97

（六）特别法上的程序97

（四）诉讼法上的效果98

（八）合并的效力发生时期98

六、合并的效果98

（一）公司的消灭与新设98

（二）权利、义务的概括继承98

（三）社员的接收98

（四）诉讼程序99

七、合并无效之诉99

（一）总述99

（二）无效的原因99

（三）提诉权人99

（五）无效判决的效果100

（三）对消灭法人的课税101

八、合并与税制101

（一）纳税义务的承继101

（二）对存续法人的课税101

一、意义102

（四）对消灭法人的股东的课税102

（五）注册税和取得税102

第八节 组织变更102

（二）两合公司变更为无限公司103

二、组织变更的类型103

三、各类公司的组织变更103

（一）无限公司变更为两合公司103

（四）有限公司变更为股份公司104

（三）股份公司变更为有限公司104

五、组织变更的无效105

四、组织变更的效力发生105

（二）事由106

第九节 解散命令与解散判决106

一、解散命令106

（一）意义106

（三）程序107

（一）意义108

（四）效果108

二、解散判决108

（三）请求权人109

（二）请求事由109

（一）无限公司110

（四）程序110

第十节 公司的继续110

一、意义110

二、可以继续的解散事由110

（三）股份公司111

（二）两合公司111

五、继续的效果112

（四）有限公司112

三、公司继续可能的时期112

四、继续登记112

二、特色113

第三章 无限公司113

第一节 总述113

一、沿革113

三、法律关系的构造114

（一）制定章程115

第二节 公司的设立115

一、设立上的特点115

二、设立程序115

三、设立的取消和无效116

（二）设立登记116

（二）设立的无效117

（一）设立的取消117

（三）出资义务的履行118

第三节 内部关系118

一、法律关系的性质和法律规范118

二、出资118

（一）意义118

（二）出资的种类118

三、业务执行119

（一）业务执行机关120

四、意思决定121

（二）业务执行权的限制和丧失121

（三）业务监视权121

五、公司和社员之间利益冲突的防止122

六、损益分配123

七、章程的变更124

（二）入社125

八、持份及社员的变动125

（一）概述125

（四）持份的继承126

（三）持份的转让126

（五）退社127

（二）代表社员的权限131

第四节 外部关系131

一、公司的种类131

（一）概述131

（一）意义132

（三）共同代表132

（四）代表社员的侵权行为132

（五）代表权的丧失132

二、社员的责任132

（三）责任的范围133

（二）责任的性质133

四、合并134

（四）责任人134

（五）清偿者的地位134

（六）责任的消灭134

三、组织变更134

一、解散135

第五节 公司的解散和清算135

（二）任意清算136

二、清算136

（一）意义136

（三）法定清算137

二、特色141

第四章 两合公司141

第一节 总述141

一、沿革141

（一）业务执行权142

第二节 公司的设立142

第三节 内部关系142

一、出资142

二、业务执行及监视142

（三）监视权143

（二）权限丧失宣告143

五、持份的转让及社员的变动144

三、竞业禁止、自己交易的限制144

四、损益的分配144

三、责任的变更145

第四节 外部关系145

一、公司的代表145

二、有限责任社员的责任145

第五节 公司的解散及继续146

第六节 公司的清算147

（一）资本148

第五章 股份公司148

第一节 序论148

一、股份公司的意义与本质148

（二）股份150

（三）股东的有限责任151

二、沿革152

三、现代课题153

二、设立程序修改（1995年）的意义154

第二节 设立154

第一款 总述154

一、设立程序的特色154

（二）募集设立155

三、设立程序的概观155

（一）发起设立155

四、股份公司的最低资本制156

（三）有变态设立事项的情形156

（四）设立行为的概念156

（二）发起人的资格和人数157

五、发起人157

（一）意义157

（三）发起人合伙158

（一）意义159

（四）发起人的意思决定方法159

六、设立中的公司159

（二）性质160

（三）成立时期162

（四）设立中公司的法律关系163

第二款 章程的制定165

（一）绝对记载事项166

一、绝对记载事项（商289条，1款、1号～8号）和授权资本制166

（二）授权资本制169

（一）变态设立事项170

二、相对记载事项170

（二）其他相对记载事项175

一、股份发行事项的决定176

第三款 资本与机关的构成176

（一）发起人的股份认购177

二、发起设立177

（二）出资的履行179

（四）设立经过的调查180

（三）董事、监事的选任180

（五）变态设立事项的调查181

（三）股份的认购183

（六）代表董事的选任183

三、募集设立183

（一）发起人的股份认购183

（二）股东的募集183

（四）出资的履行184

（五）创立大会189

三、登记事项191

（六）代表董事的选任191

第四款 设立登记191

一、意义191

二、登记时期191

五、设立登记的效果192

四、设立登记时应添附的文件192

一、序言193

第五款 设立与税收193

第六款 关于设立的责任193

（一）公司成立时194

二、发起人的责任194

（二）公司不成立时199

四、类似发起人的责任200

三、董事、监事、检查人、公证人、鉴定人的责任200

二、无效之诉202

第七款 设立无效202

一、原因202

二、股份的本质（社员权）203

第三节 股份与股东203

第一款 股份203

一、股份的概念203

（三）记名股份、无记名股份205

三、股份的类型205

（一）概述205

（二）票面股份、无票面股份205

（四）数种股份207

（五）偿还股份210

（六）转换股份212

（一）意义217

第二款 股东、股东权217

一、意义217

二、股东的权利217

（三）权利的分类218

（二）权利的根据和限制218

（一）绝对性平等和比例性平等222

三、股份平等的原则（股东的比例性利益）222

（二）根据223

（三）内容及例外224

（一）出资义务225

四、股东的义务225

（二）控股股东的责任226

（三）共有股份的转让227

五、股份不可分和股份的共有227

（一）共有的原因227

（二）共有关系的特则227

（三）股东的确定228

六、以他人名义认购股份的法律关系228

（一）概述228

（二）缴纳义务228

（一）股票的意义230

第三款 股票和股东名册（股份的管理）230

一、股票230

（三）股票的种类231

（二）股票的性质231

（四）股票的发行232

（五）股票的效力发生时期233

（六）股票的不持有制度235

（七）股票的失效238

（一）意义241

二、股东名册241

（三）记载事项242

（二）备置和公示242

（四）股东名册的效力243

（五）股东名册的封闭和基准日244

一、股东权变动的原因248

（六）实际股东名册248

第四款 股东权的变动248

（二）股份的转让性250

二、股份的转让250

（一）股份转让的概念250

（三）股份的转让方法251

（四）名义更换（记名股份转让的对抗要件）253

（五）股票的善意取得260

（六）股份转让与税收263

（二）限制转让的法律构造264

三、依章程的股份转让限制264

（一）修改宗旨264

（三）限制转让的要件265

（五）适用范围267

（四）限制方法（董事会的承认）267

（七）请求承认者（事先请求和事后请求）268

（六）未经承认的转让之效力（相对无效）268

（八）承认请求及承认程序269

（九）指定受让方的请求270

（一）权利股的转让限制275

四、依法令的股份转让限制275

（二）股票发行前股份的转让限制276

（三）自己股份取得的限制279

（四）相互股所有的规制288

（五）特别法上的股份交易限制298

（六） 股份取得的通知义务300

（一）序论302

五、股份的担保和借贷302

（二）股份的质押303

（四）股份担保的特殊问题308

（三）股份的让与担保308

（五）股份的借贷309

（二）股份的注销310

六、股份的注销、分割、并合310

（一）总述310

（三）股份的分割312

（四）股份的并合313

（二）证券市场的意义314

第五款 股份的流通市场314

一、序论314

（一）总述314

（一）概念315

（三）韩国证券市场的概要315

二、发行市场315

（一）公开和上市316

（二）有价证券发行人的注册316

（三）有价证券申报316

（四）公示制度316

三、流通市场316

（一）总述317

（二）证券市场上的交易317

（三）委托交易317

（四）公平交易秩序的维持317

四、流通交易上的特殊问题317

（二）账户结算（特殊交付）和实际股东318

（三）内幕人交易的限制323

（四）经营权的竞争333

一、机关的意义和分化335

第四节 股份公司的机关335

第一款 机关的构造335

二、机关构成的逻辑336

（二）股东的保护和经营控制337

三、意思决定的逻辑338

（三）机关运营的理想338

一、控制要件的缓和倾向340

第二款 现代股份公司的控制结构340

二、经营者控制论341

（一）向机构投资者的股份集中342

三、法人股东化现象342

（二）企业结合344

四、韩国公司的控制结构346

（一）由股东组成347

一、意义347

五、小结347

第三款 股东大会347

（四）必要的常设机关348

（三）决议的范围348

（二）意思决定机关348

（一）商法上的权限349

二、股东大会的权限349

（五）最高机关349

（六）决议欠缺的效力349

（三）依章程的权限扩张350

（二）特别法上的权限350

（四）股东的权限行使与责任351

（五）权限的固有性352

（一）召集的决定353

三、会议的召集353

（二）股东大会的时期355

（三）召集的通知和公告356

（四）会议时间和召集场所358

（六）股东提案权359

（五）会议的目的事项359

（七）召集程序上的瑕疵的治愈363

四、表决权365

（九）延期和续行365

（八）召集的撤回及变更365

（一）表决权的归属366

（三）无表决权的股份367

（二）表决权的数367

（四）表决权的一时限制369

（六）表决权的不统一行使372

（五）表决权的行使程序和方法372

（七）表决权的代理行使及代理行使的劝诱374

（八）有关表决权行使的交易379

（二）议长380

（一）议事的方法380

五、议事的进行380

（四）股东质问权及董事、监事的说明义务381

（三）确保议事的公正秩序381

（二）决议的法律性质382

（一）意义382

六、决议382

（三）决议的要件384

（四）决议方法389

（五）定足数和表决权的计算390

（六）多数决的反作用及其纠正391

（七）会议记录（议事录）394

（一）营业的转让和受让395

七、主要特别决议事项395

（二）重要财产的处分396

（三）营业的租赁等401

（四）事后设立403

（二）理论根据404

（一）意义404

八、反对股东的股份收买请求权404

（三）要件406

（四）股东的反对程序407

（五）收买请求408

（六）收买价格的决定409

（八）债权人的保护411

（七）收买股份的处分411

（一）概述412

九、股东大会决议的瑕疵412

（二）决议取消之诉413

（三）确认决议无效之诉419

（四）确认决议不存在之诉423

（五）诉讼程序和判决427

（六）不当决议取消、变更之诉431

（七）诉的种类和诉讼标的432

（九）反悔决议、追认决议433

（八）与其他诉讼的关系433

（二）须有种类股东大会决议的情形434

（一）宗旨434

十、种类股东大会434

一、序言435

第四款 董事、董事会、代表董事435

（三）决议的要件435

（四）召集和运营435

（五）决议的瑕疵435

（一）意义436

二、董事436

（二）董事的选任和退任437

（三）董事的报酬444

（一）意义447

三、董事会447

（二）董事会的权限448

（四）董事会的召集451

（三）董事会的独立性451

（五）董事会的决议452

（二）选定和退任456

（一）意义456

四、代表董事456

（三）代表董事的业务执行权458

（四）代表权459

（六）共同代表董事制度464

（五）代表董事的侵权行为464

（七）表见代表董事制度469

（八）业务担当董事及常务会475

（二）一人董事制度的采用程序478

（一）意义478

五、一人董事公司的管理结构478

（四）董事会功能的替代479

（三）代表权的归属479

（二）出席董事会的义务480

（一）善管义务480

六、董事的义务480

（三）监视义务481

（四）企业秘密的遵守义务484

（五）义务和责任的独立性486

（一）经营结构与董事责任的意义487

七、董事的责任487

（六）忠实义务487

（二）对公司的损害赔偿责任488

（三）对第三人的责任493

（四）董事的责任保险497

（五）指示业务执行者的责任498

（一）竞业禁止义务502

八、董事和公司的利益冲突防止502

（二）董事的自己交易505

（一）概述511

九、董事的牵制和责任追究511

（二）留止请求权512

（三）代表诉讼516

（二）停止职务执行的假处分522

（一）意义522

十、停止职务执行及职务代行者522

（三）职务代行者525

一、概述526

第五款 监查制度526

（四）准用于其他地位526

（二）选任及终任528

（一）意义528

二、监事528

（四）监事的职务和权限530

（三）监事与公司的关系530

（六）监事的责任539

（五）监事的义务539

（四）外部监查人的权限540

（三）外部监查人的选任540

三、外部监查制度540

（一）宗旨540

（二）适用对象法人540

（六）监查报告书的公示541

（五）外部监查人之义务541

（八）外部监查人之损害赔偿责任542

（七）对外部监查人的监督542

（三）选任和职务543

（二）资格与地位543

四、检查人543

（一）意义543

二、资本变动的重要性545

一、资本变动的法律意义545

第五节 资本的变动545

第一款 序论545

（一）新股发行时546

三、资本变动与股份、财产的关系546

（二）筹集资本的方法——新股发行548

（一）概念548

（二）资本减少时548

（三）不影响资本的股份、财产的减少548

第二款 新股发行548

一、意义548

（一）决定机关549

二、新股发行事项的决定549

（三）新股发行的重要问题549

（二）决定事项550

（一）低于票面价额发行551

三、发行价额551

（二）市价发行552

（一）意义553

四、新股认购权553

（三）股价低于票面价额时，新股发行的问题553

（二）股东的新股认购权554

（三）第三人的新股认购权557

（五）具体的新股认购权的转让561

（四）新股认购权的侵害561

（六）新股认购权证书563

（一）分派基准日的公告565

五、新股发行的程序565

（三）新股认购权证书的发行566

（二）对新股认购权人的催告566

（四）认购567

（六）现物出资的检查568

（五）缴纳568

（九）上市法人的特例569

（八）登记569

（七）失权股与端股的处理569

（一）未认购一部分的影响570

六、新股发行的效力发生570

七、董事的资本充实责任571

（二）效力发生时期571

（三）留止请求的要件572

（二）与留止请求权的比较572

八、 新股发行留止请求权572

（一）意义572

（四）留止请求的程序573

（五）留止请求的效果574

（二）责任发生的要件575

（一）宗旨575

九、以不公正价额认购者的责任575

（四）认购人的责任576

（三）适用范围576

（一）总述577

十、新股发行无效之诉577

（二）无效原因578

（三）与其他诉讼的关系580

（六）诉讼程序581

（五）提诉期间581

（四）当事人581

（七）无效判决的效果582

十一、新股发行之不存在583

（八）原告败诉判决的效果583

（一）瑕疵的效果584

十二、认购行为的瑕疵和主张584

（一）原因584

（二）主张584

一、意义585

第三款 资本的减少585

（二）瑕疵主张的限制585

（三）主张方法585

（二）股东的保护问题586

（一）债权人的保护问题586

二、资本减少的问题586

（二） 股份数的减少587

（一）票面价额的减少587

三、资本减少的方法587

（二）变更章程的要否588

（一）股东大会的决议588

四、 资本减少的程序588

（四）股份的并合、注销等程序589

（三）债权人保护程序589

（四）程序592

（一）无效原因592

（二）与其他诉讼的关系592

（三）当事人592

五、资本减少附带效果592

（一）质权的效力592

（二）与授权资本的关系592

六、减资无效之诉592

（五）判决的效果593

（六）溯及力问题593

（一）宗旨594

（五）减资差益的储备594

（六）登记594

一、总述594

第六节 章程变更594

（三）章程变更的范围与公司的同一性595

（二）章程变更的概念595

（一） 预定发行股份总数的变更596

三、章程变更的局限性596

二、章程变更的程序596

（一）股东大会的决议596

（二）种类股东大会596

（三）登记596

（二） 股金额的变更597

（二） 溯及力598

（一） 效力发生时期598

四、 章程变更的效力发生598

一、计算的意义599

第一款 公司计算的逻辑599

（三） 附期限、条件变更599

第七节 公司的计算599

二、计算的目的及功能600

三、商法上计算规定的体系601

四、计算结构（损益计算主义）602

五、计算标准与企业会计的协调603

六、会计原则604

一、财务报表的意义605

第二款 财务报表及营业报告书605

（二）损益计算书606

（一）资产负债表606

二、营业报告书607

（四）财务报表附属明细书607

（三）利益剩余金处分计算书或者亏损金处理计算书607

（二）评估原则608

（一）意义608

三、资产评估608

（三）各类资产的评估609

（二）移延资产的种类610

（一）意义610

四、移延资产610

（二）监查612

（一）财务报表等的制作612

五、财务报表的承认程序612

（四）财务报表的承认615

（三）财务报表的备置、公示615

（五）承认及责任解除616

（二）性质617

（一）意义617

第三款 公积金617

一、概述617

（一）盈余公积金618

二、法定公积金618

（三）种类618

（二）资本公积金619

（三）法定公积金的使用621

三、任意公积金624

一、概述625

第四款 盈余分派625

四、秘密公积金625

二、定期分派的要件626

三、中间分派627

四、盈余分派请求权631

（二）日割分派632

（一）股份平等的原则632

五、盈余分派的标准632

（三）大小股东的分等分派636

（一）股份分派的概念及性质637

七、股份分派637

六、分派金的支付时期及时效637

（二）股份分派的要件641

（三）股份分派的程序642

（二）受托公司的权利与义务644

（四）股份分派的效果644

（二）金钱分派的违法645

八、违法分派的效果645

（一）总述645

（四）董事等的责任与罚则647

（三）股份分派的违法647

（二）法人税648

九、分派与税制648

（一）所得税648

三、建设利息分派请求权649

第五款 建设利息分派649

一、概述649

二、要件649

（一）财务报表等的公示650

四、建设利息分派的会计处理650

第六款 财务报表等的公示与股东、债权人的权利650

一、序论650

二、公示制度650

（一）财务报表等的阅览权651

（二）资产负债表的公示651

（三）适时公示651

（四）有关公示的责任651

三、股东和债权人的权利651

第七款 与股东权行使相关的利益供与禁止652

（二）股东的会计账簿阅览权652

（三）选任检查人的请求权652

二、禁止内容653

一、立法宗旨653

三、违反的效果654

四、举证责任的转换655

（一）公司债的意义656

第八款 使用人的优先清偿权656

第八节 公司债656

一、意义656

（二）经济上的意义657

（三）股份与公司债的比较658

（二）再募集的限制660

（一）发行限度660

三、公司债发行的限制660

（二）公开募集661

（一）总额认购661

（三）公司债的金额661

（四）溢价偿还的限制661

四、公司债发行的方法661

（二）有价证券的申报与公示662

（一）董事会的决议662

（三）出售债券662

（四）交易的实际状况662

五、公司债发行的程序662

（四）缴纳663

（三）认购663

（一）受托公司的地位664

六、受托公司的法律关系664

（五）登记664

七、公司债的流通665

（一）公司债券665

（二）公司债原簿666

（三）转让、质押666

（一）利息与息票667

（二）公司债的偿还667

八、公司债的本金、利息的偿还667

（一）意义669

（二）召集669

九、公司债债权人集会669

（三）时效669

（五）决议方法670

（六）决议的效力发生670

（四）权限670

（三）表决权670

（一）附担保公司债671

十、特殊的公司债671

（八）决议的执行671

（七）决议的委任671

（二）可转换公司债672

（三）附新股认购权公司债678

（四）其他特殊公司债684

第九节 解散688

一、解散事由688

（三）拟制解散689

二、公司债契约的性质689

（二）对象689

二、休眠公司的解散拟制689

（一）宗旨689

五、公司的继续690

四、解散的效果690

（四）公司继续690

（五）拟制清算690

三、解散的公示690

一、公司改组的意义691

第一款 总述691

第十节 公司的改组（合并和分立）691

第二款 合并692

二、合并和分立的功能相关性692

（一）合并契约书的制作693

一、程序693

（三）合并承认决议695

（二）合并资产负债表的公示695

（七）股东大会的召开696

（六）股份的并合和股票的提交696

（四）股份收买请求696

（五）债权人保护程序696

（十）董事、监事的任期697

（九）登记697

（八）法院的批准697

（一）简易合并698

二、特殊程序（简易合并和小规模合并）698

（十一）事后公示698

（二）小规模合并699

三、合并的无效701

（一）合并不公正的概念和类型702

四、合并的不公正和股东的保护702

（二）合并时的股东保护制度703

一、公司分立的意义704

第三款 公司分立704

（三）合并比率的不公正和合并无效704

二、公司分立的经济效果705

三、分立的方法706

（一）单纯分立707

（二）分立合并708

（五）解散公司的分立限制712

（四）物之分立712

（三）单纯分立与分立合并的并行712

（二）在分立合并对方公司中的分立的性质713

（一）在分立公司中的分立的性质713

四、分立的性质713

（一）财产分立的意义714

五、分立的对象714

六、分立程序715

（二）存续分立、营业的现物出资、物之分立715

（一）分立的意思决定（共同程序）716

（二）单纯分立程序717

（三）分立合并程序722

（四）债权人保护程序726

（五）股份收买请求权727

（六）物之分立程序728

（一）对法人格的效果729

九、分立的效果729

七、分立的登记（生效时期）729

八、分立的公示729

（二）权利和义务的转移730

（五）分立公司的债务承继与责任731

（四）董事、监事的选任及章程变更的效果731

（三）股份的归属731

（一）无效原因734

十、分立的无效734

（六）质权人的权利734

（六）无效判决的效力735

（五）其他程序735

（二）诉的性质735

（三）提诉权人735

（四）被告735

一、总述736

第十一节 公司的清算736

三、清算人737

二、清算公司的权利能力737

四、清算人会议、代表清算人738

（一）基本的职务739

五、清算人的职务739

（二）附带的职务740

（二）清算终结的登记741

（一）决算报告书的提出741

（三）清算资产负债表等的提出741

（四）其他741

六、清算的终结741

一、宗旨742

第十二节 公司的重整742

（三）文件的保存742

（四）清算的终结时期742

（五）剩余财产分配的错误及与股东之间的关系742

（一）开始原因743

三、重整的开始743

二、重整制度的基本原则743

（一）公司的企业维持743

（二）利害关系人的损失分担及共同参与743

（三）公正的管理743

（四）适用范围743

（四）决定之前的程序744

（三）管辖744

（二）开始申请744

四、重整公司的机关745

（六）开始决定的效力745

（五）诉讼745

（四）效力746

（三）批准746

（一）管理人746

（二）关系人集会746

五、重整计划746

（一）重整计划案的制作746

（二）原则746

（二）重整程序的废止747

（一）重整程序的终结747

（五）履行747

六、重整程序的终了747

第一节 序论748

第六章 有限公司748

（二）章程749

（一）总述749

第二节 公司的设立749

一、设立程序749

二、关于设立的责任750

（五）设立登记750

（三）董事、监事的选任750

（四）出资的履行750

（一）社员的资格及人数751

一、社员751

三、设立的无效及取消751

第三节 社员与持份751

（一）意义752

（三）社员的义务752

（二）社员的权利752

（三）持份的质押753

（四）自己持份取得的限制753

（二）持份的转让753

（一）选任、退任754

（二）业务执行754

一、董事754

第四节 公司的管理754

第一款 公司的机关754

（五）责任755

（六）准用规定755

（四）义务755

（三）公司的代表755

（二）检查人756

（一）监事756

二、监事及监视制度756

（三）其他监视制度757

（二）权限758

（三）召集758

（一）总述758

三、社员大会758

（五）决议方法759

（六）书面决议759

（四）表决权759

一、总述760

二、有限公司的财务报表760

第二款 公司的计算760

（七）准用规定760

四、股份公司计算规定中不被准用的部分761

五、关于有限公司计算的特则761

三、股份公司计算规定中被准用的部分761

二、资本的增加762

（一）资本增加的决议762

一、总述762

第五节 章程的变更762

（三）出资的认购、履行763

（四）资本增加的登记763

（二）出资认购权763

（五）资本填补责任764

三、资本的减少764

（一）要件765

（二）质权的效力765

一、合并765

四、增资、减资的无效765

第六节 合并与组织变更765

二、组织变更766

（一）有限公司变更为股份公司766

（三）准用规定766

（二）股份公司变更为有限公司767

第七节 解散与清算768

一、解散768

二、清算768

第七章 外国公司769

一、外国公司的意义和本质769

二、外国公司的法律关系769

（一）外国公司的地位769

（二）国内营业的要件769

（三）有价证券的法律关系769

（四）营业所的关闭769

（二）身份犯772

第八章 罚则772

一、总述772

二、一般原则772

（一）刑事犯罪与行政犯罪的区别772

（六）没收、追缴773

（五）徒刑与罚金的并处773

（七）处罚程序773

三、刑事犯773

（四）对法人的处罚773

（三）刑法总则的适用773

（一）特别背任罪773

（二）危及公司财产罪774

（五）行使不真实文书罪775

（四）不真实报告罪775

（六）假装缴纳罪775

（三）违反股份取得限制之罪775

（八）渎职罪776

（七）超过发行罪776

（九）关于妨害行使权利等的收受贿赂罪776

（十一）有关股东行使权利的利益提供罪777

（十）缴纳责任逃避罪777

（一）商法第635条第1款之行为778

（二）第635条第2款之行为780

（三）第636条之行为780

译后记781

（一）所有和经营的分离3336

二、持份7562