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第一章 引论1

第二章　公司解散清算制度概述5

第一节　公司解散清算的基本理论5

一、解散清算的概念5

二、解散清算的属性6

三、解散清算的目的7

第二节　公司解散清算的类型8

一、普通清算与特别清算　　8

二、法定清算与任意清算12

三、解散清算与破产清算15

第三节　公司解散清算事由18

一、公司自行解散的事由20

二、公司强制解散的事由25

三、公司司法解散的事由28

第四节　解散清算中的公司37

一、解散清算中公司的法律属性37

二、解散清算中公司的能力43

三、解散清算中公司的诉讼45

第五节　公司解散清算制度的基本原则47

一、解散清算的公平原则47

二、解散清算的效率原则49

第六节　公司解散清算制度的价值51

一、程序正义保障结果公平的秩序价值51

二、利益均衡保护的公平价值53

三、维护交易安全与社会信用安全的价值56

四、增进商事自由与国家干预的协调价值58

五、贯彻法人责任财产制度的法律价值58

六、股东利益与公司社会责任的统一价值59

第三章　公司解散清算中的清算人制度62

第一节　清算人制度基本理论62

一、清算人制度的历史沿革62

二、清算人的概念63

三、清算人的称谓64

四、清算人的分类65

五、清算人及相关概念66

第二节 清算人的法律属性71

一、清算人法律地位的学说71

二、国外理论评析73

三、我国观点评析75

第三节　清算人的诉讼地位78

第四节　清算人的任职条件79

一、清算人任职的积极条件80

二、清算人任职的消极条件81

三、清算人任职中的问题82

四、我国清算人任职情况85

第五节　清算人的选任　85

一、法定清算人的选任　86

二、章定清算人的选任　88

三、议定清算人的选任　89

四、选定清算人的选任90

第六节　清算人的解任95

一、正常解任和非正常解任95

二、股东会决议解任和法院裁定解任97

第七节　清算人的职能98

一、清算人的基本职能99

二、清算人的附随职能104

三、清算人准用董事的其他职能106

第八节　清算人的特征106

一、存续期间的特定性106

二、行使职权的法定性106

三、功能体现的多重性107

第九节　清算人的权利及限制107

一、清算人的权利107

二、清算人权利的限制110

第十节　清算人的义务112

一、对清算中公司的义务112

二、对债权人的义务115

三、接受监督的义务117

四、自己交易禁止的义务118

第四章　公司解散普通清算程序119

第一节　清算中普通公司机关的权能119

一、清算中的公司股东会119

二、清算中的公司董事会120

三、清算中的公司监事会122

四、清算中的公司经理122

第二节　普通清算事务的执行程序122

一、清算的开始122

二、终结现存事务125

三、清查公司财产127

四、追收债权和财产132

五、收取未缴出资133

六、换价处分财产135

七、债权确认135

八、债务清偿140

九、分配剩余财产142

十、结束清算事务145

第三节　我国强制清算程序148

一、强制清算的历史沿革149

二、强制清算的法律定位153

三、强制清算的程序设计155

四、债务清偿协定机制170

五、强制清算与破产清算的衔接176

第五章　公司解散特别清算程序181

第一节　特别清算的基本理论181

一、特别清算的内涵181

二、特别清算与相关制度183

第二节　特别清算的开始188

一、特别清算发生的原因188

二、特别清算程序的开始190

三、程序前的中止命令193

四、程序前的保全处分193

五、程序开始后的法律效果194

第三节　特别清算中公司的特殊机关196

一、特别清算人196

二、债权人会议203

三、监理人209

四、检查人213

第四节　特别清算中法院的监督215

一、保全处分216

二、获取公司情况216

三、任免清算人216

四、任免监理人217

五、许可执行重大事务217

第五节　特别清算中法院的调查职能217

一、任免调查人员217

二、发表调查命令218

三、保全处分218

第六节　特别清算的协定程序219

一、协定的意义219

二、协定的提出220

三、协定的成立221

四、协定的认可222

五、协定的效力222

六、协定的实行223

七、协定的变更223

第七节　特别清算的终结程序223

一、清偿完毕终结223

二、协定完成终结224

三、转入破产终结224

第八节　我国的特别清算制度224

一、地方立法中的特别清算224

二、外商投资企业清算办法中的特别清算226

三、公司法律制度与特别清算227

第六章 公司解散清算中债权人利益保护229

第一节 清算义务人与债权人利益保护229

一、清算义务人的概念229

二、清算义务人的界定229

三、清算义务人概念提出的法律依据241

四、清算义务人的义务内涵242

五、清算义务人承担责任的理论基础243

六、清算义务人承担民事责任的类型244

第二节　清算人与债权人利益保护252

一、清算人的法律责任252

二、清算人的法律责任形态253

三、我国清算人责任现状255

第七章　我国公司解散清算现状及制度构建——兼谈《公司法司法解释（二）》的相关内容257

第一节 我国公司解散清算现状257

一、我国公司解散清算立法现状257

二、我国公司解散清算实务现状270

第二节　我国公司解散清算的制度构建274

一、树立科学合理的清算法律理念275

二、完善便于操作的清算程序279

三、加强清算人职业化队伍建设293

四、畅通权利人保障的法律救济渠道295

五、加强对解散清算的监督力度305

六、加快建立解散清算的配套法律制度306

七、统一解散清算立法309

八、构筑公司终止后社会责任保障机制312

参考文献317

附录325

中华人民共和国公司法（2005年）（节录）325

中华人民共和国公司法（1993年）（节录）328

中华人民共和国公司登记管理条例（节录）330

中华人民共和国企业法人登记管理条例331

外商投资企业清算办法332

最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定（二）337

最高人民法院《关于审理公司强制清算案件工作座谈会纪要》342

最高人民法院民二庭负责人就《关于审理公司强制清算案件工作座谈会纪要》答记者问349

主题词索引355

法律文件索引359