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上篇 国有企业股份制改造的基本方法3

第一章 股份制改造：搞活国有企业的根本性出路3

一、股份制是我国社会主义市场经济的必然产物4

（一）股份制是市场经济的产物4

（二）股份制是社会化大生产的产物6

（三）我国股份制发展的历史阶段9

二、对国有企业进行股份制改造是搞好国有企业的根本性措施11

（一）股份制在我国国有企业改革中发挥着重要的作用11

（二）推行股份制有利于所有权和经营权的分离13

（三）推行股份制有利于发挥各种资源的潜能14

（四）股份制有利于提高资本的运作效率15

（一）国有企业股份制改造是公有制实现形式的改变，而不是私有化17

三、对国有企业进行股份制改造不会导致私有化17

（二）股份制将巩固和加强公有制的主体地位19

（三）股份制将促进我国以公有制为主体的多种所有制的共同发展22

（四）股份制“资本主义可以用，社会主义也可以用”23

第二章 股份公司的体制特色与体制优势26

一、股份公司的特征与形式26

（一）股份公司的基本特征26

（二）股份公司的主要形式28

（三）我国股份制的实现形式35

二、股份公司的体制特色与体制优势36

（一）股份制与传统企业体制的区别及体制优势36

（二）股份公司与独资企业及合伙企业的区别及体制优势40

（一）股份有限公司的概念和特征45

一、股份有限公司45

第三章 股份公司的两种主要形式的比较与选择45

（二）股份有限公司设立的条件47

（三）股份有限公司的设立方式50

二、有限责任公司51

（一）有限责任公司的概念和特征51

（二）有限责任公司的设立条件52

（三）有限责任公司的设立方式54

（四）作为有限责任公司特例的国有独资公司55

第四章 国有企业股份制改造的基本程序60

一、国有企业股份制改造的准备工作60

（一）进行股份制改造的申请60

（一）建立股份制企业的一般程序61

二、国有企业股份制改造的程序61

（二）国有企业进行股份制改造的可行性研究报告61

（二）设立股份有限公司的基本程序63

三、股份公司的发起人及其责任66

（一）公司发起人的人数与资格66

（二）公司发起人的责任67

（三）公司发起人合伙70

四、股份公司的章程和条例71

（一）公司章程的意义71

（二）公司章程的内容71

（三）公司章程的形式76

（四）公司章程的修改77

五、股份公司的设立登记77

（一）公司的登记事项78

（二）公司名称的预先核准80

（三）有限责任制的设立登记81

（四）股份有限公司的设立登记82

（五）股份公司的登记程序82

（六）股份公司登记的法律效力83

第五章 国企股份制改造股权设置与股东的权利和义务84

一、股权的合理设置84

（一）股权设置的含义84

（二）国家股的设置86

（三）法人股的设置88

（四）职工集体股的设置89

（五）职工内部股的设置91

（六）外资股的设置93

二、不同种类股票的合理设置94

（一）股票概述94

（二）普通股的设置95

（三）优先股的设置101

（四）后配股106

三、股东的权利和义务108

（一）股东的权利108

（二）股东的义务109

（三）股东平等原则111

第六章 国企股份制改造过程中的资产评估与财务审计114

一、国有企业股份制改造过程中的资产评估114

（一）资产评估的六大基本要素114

（二）资产评估前的准备工作116

（三）资产评估的步骤119

（四）资产评估的方法121

（五）资产评估时需注意的几个问题124

二、国有企业股份制改造过程中的财务审计125

（一）执行国家的会计制度，编制满足不同要求的报表125

（二）编制会计师报告126

（三）审核盈利预测127

（四）审核其他财务资料129

第七章 国企股份制改造过程中中介机构的作用与选择131

一、股票主承销商的作用与选择131

（一）主承销商的作用132

（二）主承销商的工作特点134

（三）主承销商的选择135

二、法律顾问的作用与选择138

（一）企业法律顾问的作用138

（二）主承销商法律顾问的作用139

（三）法律顾问的选择139

三、会计师的作用和选择140

（一）会计师的作用140

（二）会计师的选择141

四、其他中介机构141

（一）物业估计师141

（二）收款银行141

（三）股票过户登记处142

（一）股东大会143

一、股份公司的决策机构143

第八章 股份公司的法人治理结构143

（二）董事会149

二、股份公司的执行机构155

（一）总经理的地位及其职责155

（二）总工程师的职责与权限156

（三）总经济师的职责与权限157

（四）总会计师的职责与权限159

三、股份公司的监督机构161

（一）监事会的含义与组成161

（二）监事会的权限与责任162

四、我国股份制改造过程中股东大会、董事会和监事会的特点163

（一）股东大会的特点163

（三）监事会的特点164

（二）董事会的特点164

五、股份制改造中法人治理结构的转换165

（一）由厂长负责制转换成董事会领导下的总经理负责制165

（二）“老三会”职能的转换167

第九章 股份公司的上市170

一、股份公司上市的条件与程序170

（一）公司上市的内涵170

（二）公司上市的必备条件172

（三）公司上市的申请审批程序175

二、股份公司的境外上市176

三、上市公司的信息披露业务182

（一）上市公司股票的暂停上市184

四、上市公司的暂停上市与终止上市184

（二）上市公司股票的终止上市185

五、《公司法》对股份公司上市的规定186

第十章 股份公司股票的发行、转让和交易189

一、股份公司股票发行的方式与程序189

（一）股票发行的方式189

（二）股票的定价193

（三）股票发行的程序199

二、股份公司股票的转让208

三、上市公司股票的交易209

（一）股票交易的方式209

（二）我国上市公司股票交易的禁忌211

一、股票发行的会计处理217

（一）有面值股份的发行217

下篇 国有企业股份制改造完成后的运作与经营217

第十一章 股份公司的财务、会计处理实务217

（二）无面值股份的发行220

（三）为换取现金资产的股份发行221

二、股份认票的会计处理222

（一）股份的认购222

（二）认股权证225

三、股利发放的会计处理226

（一）股利发放的几个会计事项226

（二）现金股利的会计处理227

（三）股票股利的会计处理229

（一）公司损益表234

四、股份公司损益的会计处理234

（二）每股收益的计算239

五、股份公司账册报表的编制、查核与公示244

（一）会计账册报表的编制244

（二）会计账册的查核与查阅246

（三）会计账册报表的确定和公示246

六、《公司法》关于股份公司财务、会计制度的规定246

第十二章 股份公司债券发行和配置新股实务249

一、股份公司债券的发行和禁止249

（一）股份公司债券的性质及特点249

（二）股份公司债券的种类253

（三）股份公司债券的发行和禁止255

（一）股份公司债券的发行方式256

二、股份公司债券的发行程序256

（二）股份公司债券的发行程序259

（三）债权人会议262

三、股份公司债券的偿还262

（一）债权人的权利262

（二）公司债券的偿还方式263

（三）债券收益的计算264

四、国家对股份有限公司债券发行的管理266

（一）对公司债券发行的管理266

（二）对公司债券二级市场的管理268

五、《公司法》对股份公司发行债券的规定270

六、股份公司发行新股274

（一）股份公司发行新股的条件274

（二）新股的发行方式275

一、可分利润的分派281

（一）利润、可分利润与资本利润281

第十三章 股份公司盈余分派的方法281

（二）利润分派的标准与时间283

（三）违反规定的利润分派284

二、股息及建业股息的分派285

（一）股息与建业股息285

（二）股息的分派288

（三）有关股息分配的法律规定与分配原则290

（四）股息分配方式的选择297

一、股份公司的重整299

（一）重整开始299

第十四章 股份公司的重整变更与解散299

（二）重整的实行302

二、股份公司的合并与分立304

（一）公司合并及其特点304

（二）公司合并的形式305

（三）公司合并的动机306

（四）公司合并的程序307

（五）公司分立310

三、股份公司的破产、解散与清算311

（一）股份公司破产、解散的条件311

（二）股份公司解散的形式312

（三）股份公司的清算313

（四）《公司法》对股份公司的破产、解散和清算的规定314

附录：深圳康佳电子公司股份制改造案例317