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前言：PPP项目合同条款的完善是化解PPP项目风险的有效手段1

政策法规简称1

第一篇 PPP项目合同概论3

第一章 PPP项目合同与合同参与主体3

第一节 PPP项目合同3

一、PPP项目合同及其特征3

二、PPP项目合同与特许经营合同的关系6

三、BT项目合同的产生和局限性10

四、PPP项目合同（广义）与BT项目合同的区别11

第二节 PPP项目合同体系和合同范本12

一、英国PPP项目合同体系和合同范本12

二、澳大利亚PPP项目合同体系12

三、我国香港特区PPP项目合同体系13

四、我国PPP项目合同体系和合同范本14

第三节 PPP项目合同的参与主体21

一、政府与社会资本（投资者）22

二、金融机构23

三、工程承包企业25

四、运营商26

五、供应商与服务购买方26

六、律师与其他中介组织26

第二章 PPP项目合同的风险及防范措施28

第一节 PPP/BOT国际项目合同履行的风险28

一、国家风险28

二、法律制度风险28

三、经济风险29

四、BOT/PPP项目选择风险29

第二节 我国PPP项目合同履行的风险30

一、PPP政策法规频繁变更的风险31

二、现行PPP法律、法规、规范性文件及相互之间的矛盾31

三、政府定价与项目公司收益不足之间的矛盾33

四、调价方式与价格听证制度之间的矛盾33

五、由于PPP项目知识和人才的缺乏，导致项目谈判和履行拖延的风险34

六、社会公众反对的风险34

七、PPP项目实施中，使用者付费不足的投资风险35

八、合同关键条款规定不明确，使合同无法履行的风险35

九、项目合同条款的规定与实际需求差距巨大，从而使项目无法实施的风险36

十、项目合同缺少“唯一性条款”或该条款界定不明确的风险36

十一、政府违约的风险36

十二、政府没有提供项目的配套设施，使项目合同无法履行的风险37

十三、PPP项目合同签订和履行中的腐败风险37

第三节 PPP项目合同风险的化解38

一、在合同起草和审核时化解合同风险38

二、风险的合理预见和分担是化解项目投资风险的有效手段39

三、项目合同谈判应注意的问题40

四、完善以公开竞争方式选择社会资本的程序，避免因选择程序违法而影响合同的效力40

第二篇 PPP项目合同起草、审核和谈判45

第一章 PPP项目合同总则45

第一节 项目合同术语的定义和解释45

第二节 引言52

第三节 声明和保证56

第四节 合同生效条件、合同的构成及优先次序60

一、合同的生效条件60

二、合同的构成及各部分的优先次序61

第二章 PPP项目合同主体64

第一节 PPP项目合同的政府主体64

一、政府主体64

二、政府主体的权利和义务65

第二节 PPP项目合同的社会资本主体67

一、社会资本主体67

二、项目合同中有关社会资本的条款71

三、项目合同中有关项目公司的条款73

第三章 政府与社会资本的合作关系78

第一节 合作内容78

第二节 合作期限85

第三节 合作履约担保88

第四章 投资计划及项目融资90

第一节 投资计划90

第二节 项目融资93

第五章 项目前期工作100

第一节 项目前期工作的范围及分工100

第二节 项目前期工作经费的约定和政府对前期工作的支持102

第六章 项目合同的用地条款105

第一节 土地取得的方式、责任主体和相关费用105

第二节 土地使用权及其限制110

第三节 项目的征地、拆迁、安置条款和用地过程中的风险防范112

第七章 项目的工程建设115

第一节 PPP项目的设计115

第二节 PPP项目的建设条款120

第三节 PPP项目的验收127

第八章 政府移交资产（TOT/ROT项目）129

第一节 政府移交资产、移交范围和标准、移交程序130

第二节 政府资产移交项目的案例134

一、项目概况134

二、项目结构134

三、交易过程135

四、成功经验135

第九章 项目的运营和维护137

第一节 PPP项目的运营137

第二节 PPP项目的维护147

第十章 收入与回报条款151

第一节 收入与回报的方式和具体规定151

第二节 收入与回报的具体计算方法和公式153

第十一章 不可抗力和法律变更165

第一节 不可抗力事件及后果165

第二节 遵守法律义务和法律变更风险的承担172

第十二章 股权变更限制176

第一节 股权变更及其限制177

一、股权变更的含义与范围177

二、股权变更的限制179

三、违反股权变更限制的风险182

第二节 PPP项目投资人以资产证券化方式的股权退出机制183

第十三章 项目合同违约、提前终止及终止后的处理186

第一节 PPP项目合同违约186

一、项目合同违约186

二、项目合同常见违约纠纷及其防范197

第二节 PPP项目合同提前终止202

一、合同提前终止202

二、违约导致的合同提前终止203

三、单方终止项目合同205

四、不可抗力事件结束后的合同终止207

五、协商提前终止合同207

第三节 PPP项目合同终止后的处理208

一、合同终止后的处理208

二、回购义务209

三、回购的补偿209

四、回购补偿的支付212

第十四章 PPP项目的移交214

第一节 项目移交前的准备、资产权属和范围214

一、项目移交前的准备214

二、移交资产的权属和范围216

第二节 项目资产移交办理、移交质量、风险转移和其他事项217

第十五章 适用法律及争议解决225

第一节 适用法律225

第二节 争议解决226

第三节 我国关于PPP项目合同争议解决的法律规定、司法解释和判例231

第十六章 附则及其他约定235

第三篇 不同领域PPP项目合同起草、审核和谈判中应注意的问题245

第一章 公共交通项目合同起草、审核和谈判中应注意的问题245

一、收费权和收费期限245

二、收费定价和调价247

三、“唯一性”或“不竞争”是收费公路项目合同的必备条款250

四、政府对项目的优惠政策252

五、投资预算与实际投资成本差别巨大的风险252

六、投资收益率测算重大失误的风险253

七、车流量预测的重大误差的风险254

八、公路收费模式单一的风险254

第二章 公共设施项目合同起草、审核和谈判中应注意的问题255

一、污水处理项目合同的原材料供应条款255

二、污水处理的成本和投资额的条款256

三、污水处理的质量应符合国家的环保法律规定256

四、政府对项目履行监督的条款256

五、污水处理项目的融资257

六、土地取得方式的条款257

七、“唯一性”或“不竞争”的条款258

八、定价和调价的双方协商原则258

九、项目合同签订后，法律、政策变更的风险承担259

十、价格调整与听证矛盾的合同条款设计260

十一、污水处理项目合同中的保底承诺条款261

十二、基础水量的设置263

第三章 公共服务项目合同条款的起草、审核和谈判中应注意的问题264

一、目前我国养老项目面临的困境264

二、目前我国养老项目发展的趋势和特点265

三、养老项目合同起草、审核和谈判中应注意的问题269

四、养老项目的案例271

附件 PPP项目合同281

附件一 城镇供热特许经营协议示范文本（GF—2006—2503）281

附件二 管道燃气特许经营协议示范文本（GF—2004—2502）300

附件三 城市生活垃圾处理特许经营协议示范文本（GF—2004—2505）314

附件四 城市供水特许经营协议示范文本（GF—2004—2501）332

附件五 城市污水处理特许经营协议示范文本（GF—2006—2504）361