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基础理论篇3

1 导论3

【本章学习目标】3

1.1 公司治理问题的产生3

1.1.1 股权结构分散化6

1.1.2 所有权和控制权分离7

1.2 公司治理的定义8

1.2.1 国外对公司治理的定义8

1.2.2 国内对公司治理的定义10

1.3 公司治理的研究范围12

1.3.1 公司外部制度或机制的角度12

1.3.2 公司内部制度或机制的角度12

1.4 公司治理的意义12

【思考与练习】16

2 企业制度的演进与公司治理理论的发展17

【本章学习目标】17

2.1 企业制度的演进17

2.2 公司治理的理论基石——企业理论18

2.3 公司治理理论的发展21

2.3.1 公司治理理论的创建21

2.3.2 詹森的贡献23

2.3.3 布莱尔的贡献25

【思考与练习】26

3 公司与公司法27

【本章学习目标】27

3.1 公司概述27

3.1.1 公司的概念与特征27

3.1.2 公司的基本类型28

3.2 公司法概述32

3.2.1 公司法的概念、特征与作用32

3.2.2 公司设立的法律制度33

3.2.3 公司资本法律制度38

3.2.4 公司变更与终止法律制度41

3.3 公司章程50

3.3.1 公司章程概述50

3.3.2 公司章程的内容52

3.3.3 公司章程的制定与变更53

【思考与练习】55

内部治理篇59

4 股东权利与股东会制度59

【本章学习目标】59

4.1 股东与股东权利的分类59

4.1.1 股东59

4.1.2 股东权利61

4.2 股东（大）会及其运作机制63

4.2.1 股东（大）会63

4.2.2 股东会权利63

4.2.3 股东会会议的类型及运行机制64

4.3 中小股东的权益与维护67

4.3.1 中小股东及其权益67

4.3.2 中小股东权益的维护67

【思考与练习】72

5 董事会模式及董事的责任74

【本章学习目标】74

5.1 董事74

5.1.1 董事及其类别74

5.1.2 董事的提名、选举、任免与任期76

5.1.3 董事的任职资格77

5.2 董事会77

5.2.1 董事会及董事会模式77

5.2.2 董事会的职责81

5.2.3 董事会的特征81

5.2.4 董事会的规模82

5.2.5 董事会会议82

5.3 独立董事制度84

5.3.1 独立董事制度概述84

5.3.2 独立董事的特征87

5.3.3 独立董事的作用及制约因素87

5.3.4 完善我国上市公司独立董事制度89

5.4 董事会专业委员会92

【思考与练习】93

6 监事与监事会制度94

【本章学习目标】94

6.1 监事及其职责95

6.1.1 监事的任职资格95

6.1.2 监事的职责96

6.1.3 监事的任免96

6.2 监事会概述97

6.2.1 监事会的概念及特征97

6.2.2 监事会的组成及会议99

6.2.3 监事会的职权100

6.2.4 监事会在公司治理中的作用100

6.2.5 监事会功能发挥存在的主要问题及解决之道102

6.3 独立监事制度109

6.3.1 独立监事制度的概念109

6.3.2 独立监事的独立性109

6.3.3 独立监事制度的作用110

【思考与练习】110

7 高层管理者激励约束机制与业绩评价112

【本章学习目标】112

7.1 经理112

7.1.1 经理的定义和特征112

7.1.2 经理的权利和义务113

7.1.3 内部人控制115

7.2 高层管理者的激励机制116

7.2.1 设计高层管理者的激励机制的必要性116

7.2.2 高层管理者的激励机制理论119

7.2.3 高层管理者的激励手段和激励机制的主要内容120

7.3 高层管理者的约束机制125

7.3.1 建立高层管理者约束机制的理论基础125

7.3.2 组织制度约束126

7.3.3 管理制度约束126

7.3.4 公司章程对高层管理者的约束126

7.3.5 高层管理者约束机制建设方面的经验借鉴与思考127

【思考与练习】130

8 员工参与制度132

【本章学习目标】132

8.1 员工参与公司治理132

8.1.1 员工参与公司治理的理论依据133

8.1.2 西方国家职工参与公司治理的方式135

8.1.3 员工参与制度的模式137

8.2 员工持股计划138

8.2.1 员工持股计划定义138

8.2.2 员工持股计划的类型139

8.2.3 国内外员工持股计划的发展140

8.2.4 我国推行员工持股计划的意义143

8.2.5 员工持股计划的缺点145

8.2.6 我国员工持股计划制度的探索146

8.3 员工利益的代表——工会与公司治理147

8.3.1 工会在公司治理中的作用147

8.3.2 加强和发挥我国工会在公司治理中的作用147

【思考与练习】148

外部治理篇151

9 公司外部治理机制151

【本章学习目标】151

9.1 经理市场与产品市场151

9.1.1 经理市场及其作用151

9.1.2 产品市场及其竞争激励153

9.2 证券市场的治理154

9.2.1 证券市场的基本概念与作用154

9.2.2 证券市场的有效性155

9.2.3 证券市场控制权配置方式156

9.2.4 完善证券市场，促进公司治理159

9.3 信贷市场的治理159

9.3.1 商业银行治理概述159

9.3.2 公司融资结构与银企关系160

9.3.3 主银行制及相机治理162

9.3.4 “距离”型银行的监督机制165

9.4 机构投资者的治理165

9.4.1 机构投资者概述165

9.4.2 机构投资者的参与治理167

9.5 公司债权人治理171

9.5.1 公司债权人类型171

9.5.2 公司债权人的权利属性172

9.5.3 债权人治理类型173

9.5.4 债权人治理机制优化175

9.6 会计师事务所的治理177

9.7 资信评级机构的治理178

【思考与练习】179

10 基本法律制度182

【本章学习目标】182

10.1 信息披露制度概述182

10.1.1 信息披露182

10.1.2 信息披露制度184

10.1.3 信息披露质量及其发展方向186

10.2 投资者利益保护制度189

10.2.1 投资者利益189

10.2.2 我国中小投资者利益保护的现状190

10.2.3 投资者利益保护相关制度191

10.2.4 完善投资者利益保护制度探索192

10.3 防止内部人控制制度193

10.3.1 内部人控制概述193

10.3.2 内部人控制问题的成因194

10.3.3 防止内部人控制的制度措施196

10.4 禁止内幕交易制度198

10.4.1 内幕交易的含义和特点198

10.4.2 内幕交易的构成要素198

10.4.3 内幕交易的危害性200

10.4.4 内幕交易行为的防范和制裁201

【思考与练习】204

新兴治理篇207

11 企业集团的公司治理207

【本章学习目标】207

11.1 企业集团概述207

11.1.1 企业集团定义与特征207

11.1.2 企业集团的类型211

11.1.3 企业集团在现代经济中的作用211

11.2 企业集团治理213

11.2.1 企业集团治理定义与目标213

11.2.2 企业集团治理与企业治理的异同213

11.3 母公司与子公司215

11.3.1 母公司与子公司的公司治理边界和关系215

11.3.2 母公司对子公司的控制机制217

11.4 关联公司之间的协作机制219

11.5 韩国、美国企业集团的治理模式及对我国企业集团治理模式的启示222

11.5.1 韩国模式的特点、问题及启示222

11.5.2 美国模式的特点、问题及启示225

【思考与练习】227

12 网络治理229

【本章学习目标】229

12.1 网络治理的内涵及其理论基础229

12.1.1 网络治理的内涵229

12.1.2 研究网络治理的意义231

12.1.3 网络治理的理论基础231

12.2 网络治理的机制235

12.3 网络治理的目标236

12.4 网络治理实践存在的主要问题237

【思考与练习】238

治理模式篇241

13 英美股权主导型公司治理模式241

【本章学习目标】241

13.1 英美公司治理模式241

13.1.1 英美公司治理模式产生的背景241

13.1.2 英美公司治理模式的产生与发展245

13.2 英美公司治理模式的本质特征247

13.2.1 英美公司内部治理结构特点247

13.2.2 英美公司外部治理结构特点248

13.3 英美公司治理模式的有效性分析252

13.3.1 英美公司治理模式的优越性252

13.3.2 英美公司治理模式的缺陷性253

【思考与练习】254

14 德日债权主导型公司治理模式255

【本章学习目标】255

14.1 德日公司治理模式255

14.1.1 德日公司治理模式产生的背景255

14.1.2 德日公司治理模式的产生与发展256

14.2 德日公司治理模式的本质特征257

14.2.1 德日公司内部治理结构特点258

14.2.2 德日公司外部治理结构特点259

14.3 德日公司治理模式的有效性分析262

14.3.1 德日公司治理模式的优越性262

14.3.2 德日公司治理模式的缺陷性263

【思考与练习】264

15 东亚与东南亚家族主导型公司治理模式265

【本章学习目标】265

15.1 家族公司治理模式的产生与发展265

15.1.1 家族公司治理模式产生的背景265

15.1.2 家族公司治理模式的产生266

15.1.3 家族公司治理模式的发展267

15.2 家族公司治理模式的特征268

15.2.1 韩国与东南亚家族治理模式的共性268

15.2.2 韩国与东南亚家族治理模式的差异270

15.3 家族公司治理模式的有效性272

15.3.1 家族公司治理模式的优越性272

15.3.2 家族公司治理模式的缺陷性273

【思考与练习】274

16 转轨经济国家的公司治理模式275

【本章学习目标】275

16.1 “内部人控制”：转轨经济中的治理症结275

16.1.1 “内部人控制”的内涵275

16.1.2 “内部人控制”在各转轨国家的具体表现276

16.2 中国案例：“内部人控制”还是“行政控制”280

16.2.1 股权结构：股权分割与国有股“一股独大”280

16.2.2 治理结构：“行政控制”下的经营者控制281

16.3 路在何方：转轨经济条件下成功治理模式的探讨284

16.3.1 转轨经济所面临的若干重要治理“命题”284

16.3.2 转轨经济国家的尝试286

16.3.3 成熟市场经济国家的经验287

16.3.4 适合中国国情的公司治理模式探索289

【思考与练习】291

17 全球公司治理模式的演变及改革292

【本章学习目标】292

17.1 全球公司治理模式的演变292

17.1.1 关于公司治理模式演化趋势的争论293

17.1.2 外部环境对全球治理模式演变的影响294

17.2 全球公司治理模式的改革294

17.2.1 美国治理模式的变革294

17.2.2 德日治理模式的新变化295

17.2.3 OECD的公司治理原则296

17.3 公司治理的评级系统297

17.3.1 公司治理评级系统的基本原则和指标基础297

17.3.2 公司治理评级模式299

17.4 公司治理结构的全球趋同化302

17.4.1 趋同的基本原因：市场全球化302

17.4.2 趋同的主要表现303

【思考与练习】310

参考文献311

附录312