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1 非上市公司的公司治理框架1

1.1 治理框架的三个支柱3

1.2 非上市公司的经济结构8

1.3 综述15

1.4 结论17

2 第一支柱：公司法律——非上市公司一个“适合全部”的工具19

2.1 公司或合股公司的出现21

2.2 作为标准契约的公司形式26

2.3 封闭型公司的出现29

2.4 封闭型公司在21世纪作为一个适合全部的载体37

2.4.1 信息披露与透明度43

2.4.2 股东参与和分红49

2.4.3 少数股东的保护51

2.5 21世纪封闭型公司作为一个通用的载体57

3 欧洲公司法的发展59

3.1 介绍61

3.2 公司法改革的基础——欧盟法律64

3.2.1 欧盟公司法指令64

3.2.2 公司法改革的催化剂——欧盟层面的公司形态68

3.2.3 SE的实践影响70

3.3 公司法改革的基础——ECJ判例法76

3.3.1 “设立流动”判例法76

3.3.2 “重组流动”判例法78

3.3.3 设立流动对公司法改革的影响79

3.4 欧盟重组流动面临的障碍88

3.4.1 有关障碍的现状89

3.4.2 出境税壁垒95

3.4.3 破解重组流动障碍可能的方法98

3.5 重组流动对于公司法改革的影响100

4 美国和亚洲公司法的发展103

4.1 前言105

4.2 美国的发展109

4.3 混合型公司形式在亚洲的引入128

4.4 混合型公司形式对经济的影响134

4.4.1 混合型公司形式的内在优势136

4.5 结论144

5 第二支柱：合同安排147

5.1 介绍149

5.2 合资企业150

5.2.1 相互信任条款153

5.2.2 争议的解决和终止154

5.3 家族企业157

5.4 风险资本支持型公司161

5.4.1 风险投资公司的治理和筛选164

5.4.2 风险资本投资的分段融资165

5.4.3 监控程序167

5.4.4 可转换优先股168

5.4.5 风险投资公司的退出战略170

5.5 私募股权基金和对冲基金172

6 私募股权基金与对冲基金的契约治理：案例研究175

6.1 简介177

6.2 对冲基金与私募股权基金179

6.3 对冲基金和私募股权基金的活动183

6.3.1 对冲基金183

6.3.2 私募187

6.4 汇集成池的投资工具：对冲基金和私募股权基金191

6.4.1 有限责任合伙结构192

6.4.2 限制性契约195

6.5 结论：对冲基金和私募股权基金的融合与差异198

7 第三支柱：可选的指引201

7.1 介绍203

7.2 当代人对公司治理的争论203

7.3 非上市公司：自愿遵守公司治理措施210

7.4 公司治理的未来：重新关注非上市公司217

7.5 非上市公司的可选指引219

7.6 结论226

8 混合公司形式与不正当交易的监管229

8.1 介绍231

8.2 控股股东234

8.3 关联方交易236

8.3.1 为何应当关注关联方交易236

8.3.2 理解竞争监管的愿景237

8.3.3 关联方交易的识别238

8.3.4 帕玛拉特案例239

8.4 关联方交易的监管242

8.4.1 信息与透明度242

8.4.2 特殊目的实体244

8.5 合法的商业实体及其滥用的可能性245

8.5.1 法律工具的链条249

8.5.2 受益权的披露249

8.5.3 同反洗钱作斗争以及中介的作用251

8.6 结论254

9 非上市公司治理：前方的道路257

9.1 新的公司治理辩论259

9.2 非上市公司的公司治理框架260

9.2.1 公司法律对外国直接投资的限制262

9.2.2 股权市场的发展263

9.2.3 私有化决定和私募股权投资公司上市264

9.3 我们的立场在哪里266

参考文献267